中華人民共和國公司法

第一章總則

第一條【立法宗旨】

第二條【調(diào)整對象】

第三條【公司界定及股東責任】

第四條【股東權(quán)利】

第五條【公司義務及權(quán)益保護】

第六條【公司登記】

第七條【營業(yè)執(zhí)照】

第八條【公司名稱】

第九條【公司形式變更】

第十條【公司住所】

第十一條【公司章程】

第十二條【經(jīng)營范圍】

第十三條【法定代表人】

第十四條【分公司與子公司】

第十五條【轉(zhuǎn)投資】

第十六條【公司擔保】

第十七條【職工權(quán)益保護與職業(yè)教育】

第十八條【工會】

第十九條【黨組織】

第二十條【股東禁止行為】

第二十一條【禁止關(guān)聯(lián)交易】

第二十二條【公司決議的無效或被撤銷】

第二章有限責任公司的設立和組織機構(gòu)

第一節(jié)設立

第二十三條【有限責任公司的設立條件】

第二十四條【股東人數(shù)】

第二十五條【公司章程內(nèi)容】

第二十六條【注冊資本】

第二十七條【出資方式】

第二十八條【出資義務】

第二十九條【設立登記】

第三十條【出資不足的補充】

第三十一條【出資證明書】

第三十二條【股東名冊】

第三十三條【股東查閱、復制權(quán)】

第三十四條【分紅權(quán)與優(yōu)先認購權(quán)】

第三十五條【不得抽逃出資】

第二節(jié) 組 織 機 構(gòu)

第三十六條【股東會的組成及地位】

第三十七條【股東會職權(quán)】

第三十八條【首次股東會會議】

第三十九條【定期會議和臨時會議】

第四十條【股東會會議的召集與主持】

第四十一條【股東會會議的通知與記錄】

第四十二條【股東的表決權(quán)】

第四十三條【股東會的議事方式和表決程序】

第四十四條【董事會的組成】

第四十五條【董事任期】

第四十六條【董事會職權(quán)】

第四十七條【董事會會議的召集與主持】

第四十八條【董事會的議事方式和表決程序】

第四十九條【經(jīng)理的設立與職權(quán)】

第五十條【執(zhí)行董事】

第五十一條【監(jiān)事會的設立與組成】

第五十二條【監(jiān)事的任期】

第五十三條【監(jiān)事會或監(jiān)事的職權(quán)（一）】

第五十四條【監(jiān)事會或監(jiān)事的職權(quán)（二）】

第五十五條【監(jiān)事會的會議制度】

第五十六條【監(jiān)事履行職責所需費用的承擔】

第三節(jié)一人有限責任公司的特別規(guī)定

第五十七條【一人公司的概念】

第五十八條【一人公司的特殊要求】

第五十九條【一人公司的登記注意事項】

第六十條【一人公司的章程】

第六十一條【一人公司的股東決議】

第六十二條【一人公司的財會報告】

第六十三條【一人公司的債務承擔】

第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定

第六十四條【國有獨資公司的概念】

第六十五條【國有獨資公司的章程】

第六十六條【國有獨資公司股東權(quán)的行使】

第六十七條【國有獨資公司的董事會】

第六十八條【國有獨資公司的經(jīng)理】

第六十九條【國有獨資公司高層人員的兼職禁止】

第七十條【國有獨資公司的監(jiān)事會】

第三章有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第七十一條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓】

第七十二條【優(yōu)先購買權(quán)】

第七十三條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載】

第七十四條【異議股東股權(quán)收購請求權(quán)】

第七十五條【股東資格的繼承】

第四章 股份有限公司的設立和組織機構(gòu)

第一節(jié) 設立

第七十六條【股份有限公司的設立條件】

第七十七條【設立方式】

第七十八條【發(fā)起人的限制】

第七十九條【發(fā)起人的義務】

第八十條【注冊資本】

第八十一條【公司章程】

第八十二條【出資方式】

第八十三條【發(fā)起設立的程序】

第八十四條【募集設立的發(fā)起人認購股份】

第八十五條【募集股份的公告和認股書】

第八十六條【招股說明書】

第八十七條【股票承銷】

第八十八條【代收股款】

第八十九條【驗資及創(chuàng)立大會的召開】

第九十條【創(chuàng)立大會的職權(quán)】

第九十一條【不得任意抽回股本】

第九十二條【申請設立登記】

第九十三條【出資不足的補充】

第九十四條【發(fā)起人的責任】

第九十五條【公司形式的變更】

第九十六條【重要資料的置備】

第九十七條【股東的查閱、建議和質(zhì)詢權(quán)】

第二節(jié) 股 東 大 會

第九十八條【股東大會的組成與地位】

第九十九條【股東會的職權(quán)】

第一百條【年會和臨時會】

第一百零一條【股東大會會議的召集與主持】

第一百零二條【股東大會會議】

第一百零三條【股東表決權(quán)】

第一百零四條【重要事項的股東大會決議權(quán)】

第一百零五條【董事、監(jiān)事選舉的累積投票制】

第一百零六條【出席股東大會的代理】

第一百零七條【股東大會會議記錄】

第三節(jié) 董事會、經(jīng)理

第一百零八條【董事會組成、任期及職權(quán)】

第一百零九條【董事長的產(chǎn)生及職權(quán)】

第一百一十條【董事會會議的召集】

第一百一十一條【董事會會議的議事規(guī)則】

第一百一十二條【董事會會議的出席及責任承擔】

第一百一十三條【經(jīng)理的設立與職權(quán)】

第一百一十四條【董事兼任經(jīng)理】

第一百一十五條【公司向高管人員借款禁止】

第一百一十六條【高管人員的報酬披露】

第四節(jié) 監(jiān)事會

第一百一十七條【監(jiān)事會的組成及任期】

第一百一十八條【監(jiān)事會的職權(quán)及費用】

第一百一十九條【監(jiān)事會的會議制度】

第五節(jié)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

第一百二十條【上市公司的定義】

第一百二十一條【特別事項的通過】

第一百二十二條【獨立董事】

第一百二十三條【董事會秘書】

第一百二十四條【會議決議的關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不得表決】

第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

第一節(jié) 股 份 發(fā) 行

第一百二十五條【股份及其形式】

第一百二十六條【股份發(fā)行的原則】

第一百二十七條【股票發(fā)行價格】

第一百二十八條【股票的形式及載明的事項】

第一百二十九條【股票的種類】

第一百三十條【股東信息的記載】

第一百三十一條【其他種類的股份】

第一百三十二條【向股東交付股票】

第一百三十三條【發(fā)行新股的決議】

第一百三十四條【發(fā)行新股的程序】

第一百三十五條【發(fā)行新股的作價方案】

第一百三十六條【發(fā)行新股的變更登記】

第二節(jié)股 份 轉(zhuǎn) 讓

第一百三十七條【股份轉(zhuǎn)讓】

第一百三十八條【股份轉(zhuǎn)讓的場所】

第一百三十九條【記名股票的轉(zhuǎn)讓】

第一百四十條【無記名股票的轉(zhuǎn)讓】

第一百四十一條【特定持有人的股份轉(zhuǎn)讓】

第一百四十二條【本公司股份的收購及質(zhì)押】

第一百四十三條【記名股票丟失的救濟】

第一百四十四條【上市公司的股票交易】

第一百四十五條【上市公司的信息公開】

第六章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

第一百四十六條【高管人員的資格禁止】

第一百四十七條【董事、監(jiān)事、高管人員的義務和禁止行為】

第一百四十八條【董事、高管人員的禁止行為】

第一百四十九條【董事、監(jiān)事、高管人員的損害賠償責任】

第一百五十條【董事、監(jiān)事、高管人員對股東會、監(jiān)事會的義務】

第一百五十一條【公司權(quán)益受損的股東救濟】

第一百五十二條【股東權(quán)益受損的訴訟】

第七章 公 司 債 券

第一百五十三條【公司債券的概念和發(fā)行條件】

第一百五十四條【公司債券募集辦法】

第一百五十五條【公司債券票面的記載事項】

第一百五十六條【公司債券的分類】

第一百五十七條【公司債券存根簿】

第一百五十八條【記名公司債券的登記結(jié)算】

第一百五十九條【公司債券轉(zhuǎn)讓】

第一百六十條【公司債券的轉(zhuǎn)讓方式】

第一百六十一條【可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行】

第一百六十二條【可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換】

第八章 公司財務、會計

第一百六十三條【公司財務與會計制度】

第一百六十四條【財務會計報告】

第一百六十五條【財務會計報告的公示】

第一百六十六條【法定公積金與任意公積金】

第一百六十七條【股份有限公司資本公積金】

第一百六十八條【公積金的用途】

第一百六十九條【聘用、解聘會計師事務所】

第一百七十條【真實提供會計資料】

第一百七十一條【會計賬簿】

第九章 公司合并、分立、增資、減資

第一百七十二條【公司的合并】

第一百七十三條【公司合并的程序】

第一百七十四條【公司合并債權(quán)債務的承繼】

第一百七十五條【公司的分立】

第一百七十六條【公司分立前的債務承擔】

第一百七十七條【公司減資】

第一百七十八條【公司增資】

第一百七十九條【公司變更的登記】

第十章 公司解散和清算

第一百八十條【公司解散原因】

第一百八十一條【修改公司章程】

第一百八十二條【司法強制解散公司】

第一百八十三條【清算組的成立與組成】

第一百八十四條【清算組的職權(quán)】

第一百八十五條【債權(quán)人申報債權(quán)】

第一百八十六條【清算程序】

第一百八十七條【破產(chǎn)申請】

第一百八十八條【公司注銷】

第一百八十九條【清算組成員的義務與責任】

第一百九十條【公司破產(chǎn)】

第十一章 外國公司的分支機構(gòu)

第一百九十一條【外國公司的概念】

第一百九十二條【外國公司分支機構(gòu)的設立程序】

第一百九十三條【外國公司分支機構(gòu)的設立條件】

第一百九十四條【外國公司分支機構(gòu)的名稱】

第一百九十五條【外國公司分支機構(gòu)的法律地位】

第一百九十六條【外國公司分支機構(gòu)的活動原則】

第一百九十七條【外國公司分支機構(gòu)的撤銷與清算】

第十二章 法 律 責 任

第一百九十八條【虛報注冊資本的法律責任】

第一百九十九條【虛假出資的法律責任】

第二百條【抽逃出資的法律責任】

第二百零一條【另立會計賬簿的法律責任】

第二百零二條【提供虛假財會報告的法律責任】

第二百零三條【違法提取法定公積金的法律責任】

第二百零四條【公司合并、分立、減資、清算中違法行為的法律責任】

第二百零五條【公司在清算期間違法經(jīng)營活動的法律責任】

第二百零六條【清算組違法活動的法律責任】

第二百零七條【資產(chǎn)評估、驗資或者驗證機構(gòu)違法的法律責任】

第二百零八條【公司登記機關(guān)違法的法律責任】

第二百零九條【公司登記機關(guān)的上級部門違法的法律責任】

第二百一十條【假冒公司名義的法律責任】

第二百一十一條【逾期開業(yè)、停業(yè)、不依法辦理變更登記的法律責任】

第二百一十二條【外國公司擅自設立分支機構(gòu)的法律責任】

第二百一十三條【吊銷營業(yè)執(zhí)照】

第二百一十四條【民事賠償優(yōu)先】

第二百一十五條【刑事責任】

第十三章 附則

第二百一十六條【本法相關(guān)用語的含義】

第二百一十七條【外資公司的法律適用】

第二百一十八條【施行日期】

關(guān)聯(lián)法規(guī)

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（一）

（2014年2月20日）

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）

（2020年12月29日）

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）

（2020年12月29日）

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）

（2020年12月29日）

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（五）

（2020年12月29日）

中華人民共和國民法典（節(jié)錄）

（2020年5月28日）

中華人民共和國市場主體登記管理條例

（2021年7月27日）

中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則

（2022年3月1日）

全國法院民商事審判工作會議紀要（節(jié)錄）

（2019年11月8日）

實用附錄

公司組織機構(gòu)人數(shù)構(gòu)成對照表

有限責任公司章程

股份有限公司章程

重要法律術(shù)語速查表

實務應用速查表

01. 除了有限責任公司和股份有限公司，是否還能設立其他類型的公司？

02. 公司股東全部變更，是否影響公司債務的承擔？

03. 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，對轉(zhuǎn)讓前的公司利潤還能主張分紅嗎？

04. 申請公司設立登記應當提交哪些材料？

05. 申請公司登記過程中，應當注意哪些事項？

06. 登記機關(guān)如何辦理登記？

07. 公司如何申請變更登記？

08. 企業(yè)名稱申請登記應注意哪些事項？

09. 公司章程關(guān)于股東會對股東處以罰款的規(guī)定是否有效？

10. 能否依據(jù)公司章程記載的法定代表人的權(quán)限認定第三人是否為善意？

11. 哪種情況下自然人不得擔任公司法定代表人？

12. 法定代表人變更，是以公司登記為準，還是以股東會任免決議為準？

13. 有限責任公司的分公司能否成為訴訟主體？

14. 公司無力償還債務時，可否執(zhí)行其分公司的財產(chǎn)？

15. 公司法定代表人越權(quán)代表公司對外提供擔保，如何認定擔保合同的效力？

16. 公司越權(quán)擔保時，如何認定債權(quán)人是否構(gòu)成善意？

17. 債權(quán)人明知公司擔保沒有經(jīng)過公司機關(guān)決議，擔保合同一律無效嗎？

18. 公司越權(quán)對外提供擔保，應當承擔何種民事責任？

19. 對于公司法定代表人的越權(quán)擔保，公司是否可以采取救濟措施？

20. 否認公司獨立人格，認定股東對公司債務承擔連帶責任，應把握哪些原則？

21. 認定公司人格與股東人格存在混同的判斷標準是什么？

22. 公司控制股東對公司過度支配與控制，是否應對公司債務承擔連帶責任？

23. 股東實際投入公司的資本顯著不足，是否應對公司債務承擔連帶責任？

24. 在公司人格否認訴訟中，如何確定當事人的訴訟地位？

25. 股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛是否屬于由公司住所地法院管轄的情形？

26. 股東會召集程序或表決方式存在非輕微瑕疵，但對決議結(jié)果未產(chǎn)生實質(zhì)影響，決議是否可撤銷？

27. 債權(quán)人能否以公司不能清償?shù)狡趥鶆諡橛?，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任？

28. 對于履行出資義務，瑕疵出資股東能否以訴訟時效為由進行抗辯？

29. 股東姓名記載于股東名冊與辦理公司登記之間的法律效力有何不同？

30. 未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，實際出資人能否請求登記為公司股東？

31. 是否可以“代簽”為由否認股東資格？

32. 如何認為股東自營或者為他人經(jīng)營的公司與本公司存在實質(zhì)性競爭關(guān)系？

33. 股東要求公司分紅，有何前提條件嗎？

34. 有限公司都必須設股東會嗎？

35. 采取在公司公告欄張貼公告的形式通知股東參加股東會會議是否適當？

36. 認繳出資未屆履行期限，相應股東的表決權(quán)能否受到限制？

37. 如何在遵守資本多數(shù)決原則的同時，保護少數(shù)股東的合法權(quán)益？

38. 如何做到一人公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)，避免混同？

39. 判定股東優(yōu)先購買權(quán)中的“同等條件”應從哪些方面進行考慮？

40. 股東應當如何行使優(yōu)先購買權(quán)？

41. 股東優(yōu)先購買權(quán)被侵害，應如何救濟？

42. 侵犯優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力應如何判定？

43. 簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應注意哪些事項？

44. 如何界定優(yōu)先購買權(quán)中的“同等條件”？

45. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓人于何時取得股東資格？

46. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后辦理變更登記前，原股東再次對相應股權(quán)作出轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等處分行為的，受讓股東可采取哪些救濟措施？

47. 提起股份收購請求權(quán)訴訟有何前提條件？

48. 發(fā)起人對在公司設立中簽訂的合同，應承擔什么法律責任？

49. 公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用應如何承擔責任？

50. 發(fā)起人對因設立公司而發(fā)生的職務侵權(quán)行為如何承擔責任？

51. 股東查閱會計賬簿時是否允許他人協(xié)助？

52. 股東能否請求法院判令公司召開股東（大）會？

53. 股份轉(zhuǎn)讓有何限制？

54. 侵權(quán)行為發(fā)生時尚未成為公司股東，是否有權(quán)提起股東代表訴訟？

55. 沒有履行前置程序，一律駁回起訴嗎？

56. 被告在股東代表訴訟中提出反訴，應如何處理？

57. 在股東代表訴訟中，原告股東和被告經(jīng)調(diào)解達成協(xié)議，人民法院就應當制作調(diào)解書嗎？

58. 哪些情形下，股東可以提起解散公司之訴？

59. 有限公司股東怠于履行義務，導致公司無法進行清算，應對公司債務承擔何種法律責任？

……