張士誠，小字九四，乃泰州人。他自年青時代起，就做當(dāng)?shù)佧}場的幫閑記帳一類雜差，很能損公肥私，憑關(guān)系讓三個弟弟干上操舟運鹽的營生，順便走私販鹽。這性質(zhì)與現(xiàn)在派出所所長讓親戚開歌舞廳按腳房一樣，不算什么大惡，卻無職業(yè)“道德”可言。當(dāng)然，鹽鐵在封建社會一直是國家嚴管專賣產(chǎn)品。由此，利潤頗豐。手中有了錢，張士誠自然輕財好施，很似《水滸傳》中的“及時雨”宋江，頗得當(dāng)?shù)亍皠趧尤嗣瘛睔g心。從人品上講，張士誠為人是元末群雄中屬一屬二的“好人”，不奸險，能容人，禮待讀書人，但亂世大偽，既然他沒有殺妻滅子的“氣魄”，根本就熬不到“最后勝利”的那一天。
由于張氏兄弟向壽州附近諸富人家賣鹽期間多受陵侮，不少人戶還欠錢不給，加上鹽場一個保安（弓手）丘義沒事就辱罵張士誠，惹得張氏兄弟殺心頓起。恰值當(dāng)時天下已亂，于是他們便于元順帝至正十三年（1353）年夏天，忽然起事。加上張士誠和他三個弟弟，以及一個名叫李伯升的好漢，當(dāng)時一伙人一共才十八位，起事時，他們并無遠大理想，只是殺人泄憤而已。就這十來號人，先沖進鹽場保安室把弓手丘義亂刀剁死，然后遍滅周圍諸富家，放火燒掉不少大宅院。由于當(dāng)時鹽場工廠生活極其艱辛，苦大仇深，見有人帶頭挑事，紛紛報名加入，共推張士誠為主，百多人聚集一起，一下子就“攻克”了泰州。接著，他又破興化，占領(lǐng)重鎮(zhèn)高郵。勝利如此容易，張士誠便自稱“誠王”，國號“大周”，開始過稱王稱帝的癮。
轉(zhuǎn)年，張士誠樹大招風(fēng)，大元朝的丞相脫脫親自率百萬大軍來攻，把高郵團團圍住，當(dāng)時的張士誠，叫天不靈，呼地不應(yīng)，悔得腸子都青，連扇自己嘴巴怪自己招搖惹事。最慘的是，他想投降都不行，脫脫鐵定了心攻下高郵后要盡屠當(dāng)?shù)乇?，以在江南樹威示警。人算不如天算，脫脫遭朝中奸臣算計，元順帝一紙詔書把他就地解職押往吐蕃，半路毒酒賜死。至于那“百萬大軍”，一時星散，群龍無首，張士誠終能逃出生天，率一股人馬逃出高郵當(dāng)流寇去也。
在天下大亂的“革命”形勢下，張士誠很快東山再起，并迅速占領(lǐng)了江南最富庶的常熟、平江兩個重鎮(zhèn)。平江即蘇州，糧倉，衣倉，錢倉，真正的大富之地。而后，張士誠勢力發(fā)展極為迅速，湖州、杭州、諸全（諸暨），紹興、宜興、常州、高郵、淮安、徐州、宿州、泗州以及朱皇帝的老家濠州，全部被其所占領(lǐng)。劉福通如此朱逼勇武之人，也被張士誠手下大將呂珍包圍于安豐（壽縣），出戰(zhàn)時被殺。如果朱元璋不來救，連小明王韓林兒也會被張士誠軍隊活捉。
有一點要弄清，張士誠打韓福通，不是所謂的“起義軍”內(nèi)哄，這兩個人根本不是一個派系。
江南群雄，分為兩大派系，即劉福通和徐壽輝的紅軍系，以及張士、方國珍的非紅軍系。紅軍系又分東西兩派，東派名義上以“小明王”韓林兒為其主，實由劉福通掌握，郭子興、朱元璋這一只其實就是東派紅軍系，在淮水流域四處闖蕩。西派紅軍包括徐壽輝、陳友諒以及日后割據(jù)四川的明玉珍，他們的活動地點主要是漢水流域。“紅軍”之間，平時互相爭得你死我活，所以，張士誠打劉福通（又是從開封被趕跑出來的敗寇），可稱是天經(jīng)地義之事。而且，張士誠和元朝的關(guān)系也很好玩，起事當(dāng)年他就受朝廷“招安”，還弄了個官做。但當(dāng)元廷要他出兵去打濠州等地紅巾軍時，老張怕吃虧，推托不去，而是徑直占了高郵當(dāng)起自封的王爺來。脫脫丞相大軍百萬來攻，張士誠差點就被抓住碎刀凌遲。時來運轉(zhuǎn)后，他改平江為隆平郡，開弘文館，招賢納士，提前干起“賢德”帝王的營生。后來受苗軍楊完者部的打擊和朱元璋的擠兌，老張又接受元朝江浙行省右丞相達識帖木兒的“勸告”，再次投降元朝，當(dāng)起大元的“太尉”來。扯虎皮做大旗，老張在幾年間據(jù)地兩千余里，北逾江淮，西至濠泗，東達至海，南連江浙，儼然江南一國。再往后，張士誠要當(dāng)真王爺，元朝不答應(yīng)，老張就自立為“吳王”，和元朝基本鬧翻，連糧食也不往大都運送了。
朱元璋、張士誠二人的沖突，源于至元十六年（1356年）。本來降附朱元璋的“黃包軍”（不是拉黃包車的，而是這些人以黃帕包頭）頭目陳保二忽然倒戈，逮捕朱元璋派來的將領(lǐng)，向張士誠投降。當(dāng)時老朱正忙于西線做戰(zhàn)，起先還不敢與張士誠鬧翻，派人送信一封，以“隗囂稱雄”的字眼奉承張士誠，希望兩家“毋生邊釁”。張士誠左右不少文人，他自己也讀書，深恨朱元璋信中以“隗囂”比擬自己，如此，朱元璋就是“漢光武”劉秀了。就因這幾句話，張士誠把老朱的來使扣壓，不肯講和。
于是，朱元璋派大將徐達進攻常州，張士誠派弟弟張九六來援。徐達設(shè)伏，活捉了張九六，“（張）士誠陷郡縣，（張）九六力為多，既被擒，（張）士誠氣沮。”不久，華云龍等將又在舊館大敗張士誠另外一個弟弟張士信。連敗之下，張士誠與朱元璋書信，表示愿意送黃金五百兩，白銀三百斤以及糧食二十萬石，雙方講和。老朱得理不饒人，復(fù)信歷數(shù)其罪，要對方放人讓他。結(jié)果，和議不了了之。
圍了數(shù)日，朱元璋軍隊終于又奪回常州。徐達善戰(zhàn)，又順利攻克常熟。正是在這種情況下，老張二次受元朝“招安”。
怨家易結(jié)不易解。1358年春，朱元璋派大將廖永安、俞通海、桑世榮等人大張旗鼓去“討伐”張士誠，并派出鄧愈、李文忠、胡大海等人從徽州顯嶺關(guān)攻取了張士誠的建德路。張士誠大惱，復(fù)遣兵反攻常州、常熟，均失敗而歸。
東邊損失西邊補，這年秋天，張士誠以計殺掉元朝的苗軍元帥楊完者。楊完者一部苗軍乃元政府為了平息江南叛亂從湖廣召來的少數(shù)民族部隊部隊。這部苗軍燒殺搶掠，備極慘毒。在所有江南一帶打仗的軍隊中，“天完”政權(quán)紀律最好，其下依次是劉福通紅巾軍、張士誠軍、朱元璋軍、元朝政府軍、陳友諒軍，最差的就是楊完者的“苗軍”。所以元朝江南行省的達識帖木兒才與張士誠暗中約定聯(lián)手做掉這個驕橫濫殺的“苗帥”。
張士誠殺楊完者，不僅是為民除害，為元除害，也是為朱元璋除害。殺掉楊完者，張士誠很快占據(jù)杭州和嘉興兩處要地，益無所憚，再不把元朝的官員達識帖木兒放在眼里。
張士誠正在興頭上，派兵攻常州，被湯和擊敗，順便又丟了宜興。朱元璋手下水帥大將廖永安乘勝入太湖，深入追擊，反而被張士誠大將呂珍侯個正著，生俘了廖永安。朱元璋想以俘獲的三千張士誠兵將換廖永安一個人，張士誠不答應(yīng)，他提出要以廖永安換自己弟弟張九六（張士德），朱元璋又不答應(yīng)。害怕張九六乘間逃出為其兄憑添羽翼，老朱先下手宰了張九六。
1359年（元至正十九年），胡大海、李文忠又攻下老張的重鎮(zhèn)諸暨州。張士誠遣將攻江陰，被守將吳良打得大敗而去?！埃ㄖ煸埃┑媒巹t（張）士誠舟師不敢溯大江，上金（州）、焦（州）。自是侵軼路絕?！?br />
數(shù)敗之下，張士誠不甘心，1359年秋天，他仍舊派人攻常州，又??；1360年派兵侵諸全，殺守將；又派大將呂珍入長興，也敗。1361年，朱元璋遣胡大海進攻紹興，不克而還。同年冬天，張士誠大將李伯升率精兵十余萬進攻長興，水陸并進，先勝后敗，最終遭朱元璋守將耿炳文和常遇春內(nèi)外夾擊，狼狽而去。
否極也有小泰來。1362年（元至正二十二年），守金華的朱元璋大將胡大海被屬將蔣英、劉震殺掉。蔣劉二人本是苗帥楊完者部下，張士誠殺楊完者，二人向朱元璋投降。胡大海喜二人驍勇，置于麾下，待之不疑。二人日久思變，約定幾個苗將，準備起事。他們邀胡大海到金華八詠樓觀射弩。老胡很高興，如約而來，想視察將士操弩演兵。還未下馬，蔣英袖中突出鐵錘，把胡大海腦袋擊碎，然后，又殺胡大海兒子胡關(guān)住及金華數(shù)位文武官員。起事后，幾個人心中也害怕，忙派人向張士誠投降，大掠金華而去。
趁亂，張士派其弟張大信和大將呂珍率十萬兵馬包圍諸全。結(jié)果，守將謝再興與朱元璋外甥朱文忠設(shè)計使呂珍分兵，又以炮銃等火器相攻，以少勝多，打得張士信蒼惶逃走。
1363年，氣急敗壞的張士誠派大將呂珍集十萬大兵進圍安豐，約于殺掉了紅巾軍“革命領(lǐng)袖”劉福通。老劉辛苦數(shù)年，為老朱陳殘去穢。張士誠殺劉福通，其實也是為朱皇帝做事前的“驅(qū)除”工作。由于名義上的“共主”韓林兒從安豐跑到滁州被呂珍追打，老朱不得不救，親率徐達、常遇春移大軍而來，終于擊走呂珍。當(dāng)是時也，險過剃頭，如果西面的陳友諒傾國順流直下建康，老朱玩完矣。
朱元璋正擦冷汗，忽然傳來一個大壞消息：諸全守將謝再興（朱元璋親侄朱文正的岳父）叛降于張士誠。
謝再興之叛，緣自老朱待人太苛：老謝為了賺錢，暗中不時派軍士私攜銀兩往張士誠所占據(jù)的杭州買東西，帶回來低買高賣。朱元璋怒，嚴責(zé)謝再興，并下令召他回金陵，以他將替代其職務(wù)。此外，謝再興二女兒在建康，老朱不打招呼，擅自將她許配給大將徐達，有如分配軍需品，也惹得老謝惱怒。（日后謝再興女婿朱文正不明不白而死，也可能是朱元璋恨和尚憎及袈裟而至）。謝再興深知老朱殺人不眨眼，惶懼之下，殺掉知州欒鳳，率諸全守軍赴紹興向張士誠投降，不久便率更改服色的“吳”軍攻擊東陽。幸虧李文忠聞亂后從嚴州急馳趕到，諸全方面才沒出大漏子。
這時，老朱正在前線指揮軍隊與陳友諒干仗，無暇東顧。1364年（元至正二十四年）秋，張士誠逼元朝江浙行省長官達識帖木兒自殺（前一年九月他已經(jīng)自稱“吳王”），基本上獨立，不過年號仍用元朝的“至正”。
江浙富蜀地，竟成溫柔鄉(xiāng)。蘇杭的“南京路”上，張士誠部伍沒當(dāng)成“好八連”，很快就從上至下腐化得一塌糊涂。方圓兩千余里，甲士數(shù)十萬，又據(jù)天下富庶勝地，老張不得不感覺良好。特別是其弟張九六（士德）在時，已經(jīng)延致了不少著名文士，諸如高啟、楊基、陳基、張羽、楊維楨等人，終夕飲樂于幕府之中，唱和往來。張士誠和張士信也一樣，喜歡招延賓客，又向這些文人墨客們大贈輿馬、居室、文房精品，遠近潦倒的文人雅士，一時爭相趨之。
張士誠為人，“外遲重寡言，似有器量，而實無遠圖”，其實是個見好就收的厚道人。“（張士誠）既據(jù)有吳中，吳（地）承平久，戶口殷盛，漸驕縱，怠于政事。”其弟張士信和其女婿潘元紹特別喜歡聚斂，“金玉珍寶及古法書名畫，無不充溢。日夜歌舞自娛。”
窮人乍富，也不是多么反常。可怕的是，張士誠手下軍將也腐化至極，“每有攻戰(zhàn)，輒稱疾，邀官爵田宅然后起。（將帥）甫至軍，所載婢妾樂器踵相接不絕，或大會游談之士，樗蒲蹴鞠，皆不以軍務(wù)為意。及至喪師失地還，（張）士誠概置不問，已而復(fù)用為將。上下嬉娛，以至于亡。”
相比之下，老朱兢兢業(yè)業(yè)，朝夕不寐，逮誰殺誰，從嚴治軍，連他自己都說：“我無一事不經(jīng)心，尚被人欺。張九四（士誠）終歲不出門理事，豈有不敗者乎！”
從前陳友諒要張士誠一起夾擊朱元璋，老張不出手。現(xiàn)在，老陳已敗亡，張士誠反倒來了精神。1365年（元順帝至正二十五年）春，他派大將李伯升與朱元璋叛將謝再興一起，帥馬步舟師二十余萬，跨逾浦江，包圍諸全之新城，造廬室，建倉庫，預(yù)置州縣官屬，大作持久必撥之計。結(jié)果，朱元璋外甥李文忠與大將朱亮祖等人以少勝多，把東吳軍殺得丟盔卸甲，李伯升等人僅以身免。
朱元璋指揮若定，麾兵又克泰州，數(shù)月后又擊下張士誠的發(fā)家之地高郵。
1366年（元順帝至正二十六年），徐達與常遇春會師攻淮安，克興化，“淮地皆平?！蔽逶路?，又攻下于老朱來講最有象征意義的“龍興之地”濠州老家。
老朱親自至濠州，“省陵墓，宴父老?！毖绺咐鲜钦?，省陵墓嗎，純屬瞎掰。他一家皆葬亂墳崗，席爛土淺，“龍鳳”之尸早已被野狗吞食，哪里還找得到。
大好形式下，朱元璋集團內(nèi)部仍不少人高估張士誠勢力，文臣之首的李善長就表示：“（張士誠）其勢雖屢屈，而兵力未衰，土沃民富，多多積蓄，恐難猝撥。”
武將徐達深諳主子意圖，進言曰：“張氏驕橫，暴殄奢侈，此天亡之時也，其所任驕將如李伯升、呂珍之徒，皆齷齪不足數(shù)，惟擁兵將為富貴之娛耳。居中用事者，迂闊書生，不知大計。臣奉主上威德，率精銳之師，聲罪致討，三吳可計日而定！”
老朱大喜，立命徐達出師。
1366年9月，朱元璋以徐達為大將軍，常遇春為副將軍，率二十萬精兵，集中主力消滅張士誠。老朱多計，命二將不要先攻蘇州，反而直擊湖州，“使其疲于奔命，羽翼既疲，然后移兵姑蘇，取之必矣！”有如此偉大戰(zhàn)略家，不勝也難。
二將依計，徐達等率諸將發(fā)龍江，別遣李文忠趨杭州，華云龍赴嘉興，以牽制張士誠兵力。諸將苦戰(zhàn)。在湖州周圍，東吳兵大敗，大將呂珍及外號“五太子”的張士誠養(yǎng)子等驍勇大將皆兵敗投降，其屬下六萬精兵皆降。湖州城中的張士誠“司空”李伯升本想自殺“殉國”，為左右抱持不死，不得已也投降。
到了年底，在朱亮祖大軍逼迫下，杭州守將謝五（叛將謝再興之弟）也被迫開城門投降。如此，東吳左右膀臂皆失，平江（蘇州）成為孤城，面臨南西北三面被圍之勢。
平江城堅，一直打了十個月，才最終攻克。
在派軍出發(fā)打張士誠的同時，朱元璋派大將廖永忠“迎接”小明王，行于瓜州時，廖永忠入艙把韓林兒一刀砍死。然后把船鑿沉，施施然回來復(fù)命。從此以后，朱元璋再也用不著打“龍鳳”年號。殺韓林兒之事，當(dāng)時后世不少人皆認定是朱元璋指使，但也有歷史研究者認為此舉實是廖永忠多事，丑表功媚主。朱元璋大可封韓林兒一個王號什么的軟禁般養(yǎng)起來，用不著干這么“此地?zé)o銀三百兩”的小人事體。當(dāng)時老朱算厚道，沒有像司馬氏對成濟那樣“嫁禍”于他，但估計他心中很是鄙薄廖永忠的為人。
1367年，元至正二十七年，太祖吳元年，見圍城三月不下，朱元璋也不著急，從建康發(fā)來“最高指示”：“將在外，君不御，古之道也。自后軍中緩急，將軍便宜行之”。
徐達接書感奮，更加細心和賣命。
朱元璋見張士誠龜縮平江，志在必得，但也怕攻城死人太多。他原本之意就是圍之困之，讓老張最終不支出城投降。同時，老朱不斷派人送書城內(nèi)，以錢繆、竇融相比擬，勸老張自動歸服。張士誠倔強，不報。
延至七月，張士誠見城中糧余漸盡，他又是厚道好人，干不出殺人為食的惡事，便率綽號“十條龍”的上萬親軍冒險突圍。出城后，望見城左西吳兵隊陣嚴整，心虛不敢犯，便轉(zhuǎn)至舟門，向常遇春營壘殺來。這下可是遇到了煞星，常遇春有勇有謀，百戰(zhàn)良將，揮兵直前，與東吳兵激烈廝殺。同時，他又指揮善舞雙刀的猛將王弼從另路繞出，夾擊東吳兵，把張士誠萬余扈衛(wèi)精兵皆擠逼于沙盆潭中，殺掉十分之三，溺死十分之七，張士誠本人馬驚墮水，幾乎被淹死。親兵冒死把他救起，以肩輿扛上，復(fù)逃回城中。
過了十來天，緩過勁來，張士誠咬咬牙，又親自率兵從胥門突出。出于玩命心理，張士誠軍勇銳不可當(dāng)，打得正面攔擊的常遇春部招架不住。如此天致良機，本來能突圍，站在城頭上的張士誠弟弟張士信不知是壞了哪根神經(jīng)，大呼：“軍士打累了，可以歇兵”，馬上鳴錚收兵。
張士誠等人楞怔之余，常遇春復(fù)振，掉頭進擊，把東吳兵打得大敗，“自是（張）士誠不敢復(fù)出?！?br />
形勢危急如此，張士信這個倒霉蛋絲毫不知愁，總是沒事人一樣大城樓子上張盛宴，遍擺銀椅，與親信左右飲美酒，食佳肴。風(fēng)度是大將的，計策是無腦的。仆從向他進獻一個大水密桃，張士信欣賞久之，剛張嘴要吃，忽然城下發(fā)巨炮，恰恰打中張士信，這位爺腦袋被擊爛，與桃汗一起四濺飛迸。
兵敗弟死，張士誠仍舊很頑強，指揮城中兵民抵抗，殺傷不少西吳兵馬。十月間，徐達展開總攻，百道攻城，東吳軍終于不支，城陷。
張士誠在府邸中聞城潰，對其妻劉氏說：“我兵敗且死，你怎么辦？”
劉氏良德婦人，冷靜答道：“君勿憂，妾必不負君?！毖援?，她懷抱兩個幼子，在齊云樓下積柴薪，與張士誠諸妾登樓，自縊前令人縱火焚樓。
時值日暮。大英雄張士誠真是日暮途窮，獨自呆坐室中良久，望著齊云樓的大火若有所思。然后，他投帶上梁，準備上吊自殺。張士誠舊將李伯升受徐達諭指，到處尋找張士誠，剛好發(fā)現(xiàn)前主人在半空蹬腿，忙上前解救下來，號哭勸道：“九四英雄，還怕不保一命嗎！”
徐達立即押張士誠上船，由水路送往建康。其間，張士誠一直堅臥舟中絕食。
被押送建康中書省后，朱元璋派李善長“勸降”，張士誠大罵，兩個人幾乎動手。
當(dāng)夜，趁人不備，張士誠終于上吊自殺。昔日擁強兵占勝利時，張士誠內(nèi)懷懦弱，坐失良機；當(dāng)其被俘為虜時，辭無撓屈，絕粒自經(jīng)，也不失為一大丈夫。
對于吳地人民來說，張士誠為人寬厚多仁，賦稅輕斂，因此吳人對他頗多懷戀。至于明人書中對他的多種指斥，均屬狂狗吠人之辭，多不屬實。張氏屬下貪縱，但并不殘暴，也沒濫殺人，加之吳地殷富，即使東吳官員愛錢，也不是刮地三尺那種貪殘。反觀朱元璋，恨吳人為張士誠所用，他取大地主沈萬三家的租薄為依據(jù)，格外加賦，高達每畝實糧七斗五升，并且以數(shù)年時間把吳地的中小地主基本消滅干凈。明朝人貝清江記載說：“三吳巨姓……數(shù)年之中，既貧或覆，或死或徙，無一存者。”
蘇州當(dāng)?shù)厝艘恢焙軕涯钗羧諒埵空\輕徭薄賦的仁德，每年陰歷七月三十日為張士誠燒香，托名為地藏菩薩燒香，實際上是燒“九四香”（張士誠原名張九四）。
仔細分析，張士誠已經(jīng)落入老朱之手，他還派人勸降，這種心理很難捉摸。很可能的是，老朱為了找感覺，想想陳友諒、劉福通等革命前輩皆死，終于抓住一個活的，如果看見對方葡伏自己腳下稱臣，肯定是件很爽的事情。不料老張也是大倔頭，寧自殺不哀求，老朱怒極，派人把張士誠尸身以大棍擊爛，分尸喂狗。老朱的變態(tài)，從此可見一斑。
由于張氏兄弟向壽州附近諸富人家賣鹽期間多受陵侮，不少人戶還欠錢不給，加上鹽場一個保安（弓手）丘義沒事就辱罵張士誠，惹得張氏兄弟殺心頓起。恰值當(dāng)時天下已亂，于是他們便于元順帝至正十三年（1353）年夏天，忽然起事。加上張士誠和他三個弟弟，以及一個名叫李伯升的好漢，當(dāng)時一伙人一共才十八位，起事時，他們并無遠大理想，只是殺人泄憤而已。就這十來號人，先沖進鹽場保安室把弓手丘義亂刀剁死，然后遍滅周圍諸富家，放火燒掉不少大宅院。由于當(dāng)時鹽場工廠生活極其艱辛，苦大仇深，見有人帶頭挑事，紛紛報名加入，共推張士誠為主，百多人聚集一起，一下子就“攻克”了泰州。接著，他又破興化，占領(lǐng)重鎮(zhèn)高郵。勝利如此容易，張士誠便自稱“誠王”，國號“大周”，開始過稱王稱帝的癮。
轉(zhuǎn)年，張士誠樹大招風(fēng)，大元朝的丞相脫脫親自率百萬大軍來攻，把高郵團團圍住，當(dāng)時的張士誠，叫天不靈，呼地不應(yīng)，悔得腸子都青，連扇自己嘴巴怪自己招搖惹事。最慘的是，他想投降都不行，脫脫鐵定了心攻下高郵后要盡屠當(dāng)?shù)乇?，以在江南樹威示警。人算不如天算，脫脫遭朝中奸臣算計，元順帝一紙詔書把他就地解職押往吐蕃，半路毒酒賜死。至于那“百萬大軍”，一時星散，群龍無首，張士誠終能逃出生天，率一股人馬逃出高郵當(dāng)流寇去也。
在天下大亂的“革命”形勢下，張士誠很快東山再起，并迅速占領(lǐng)了江南最富庶的常熟、平江兩個重鎮(zhèn)。平江即蘇州，糧倉，衣倉，錢倉，真正的大富之地。而后，張士誠勢力發(fā)展極為迅速，湖州、杭州、諸全（諸暨），紹興、宜興、常州、高郵、淮安、徐州、宿州、泗州以及朱皇帝的老家濠州，全部被其所占領(lǐng)。劉福通如此朱逼勇武之人，也被張士誠手下大將呂珍包圍于安豐（壽縣），出戰(zhàn)時被殺。如果朱元璋不來救，連小明王韓林兒也會被張士誠軍隊活捉。
有一點要弄清，張士誠打韓福通，不是所謂的“起義軍”內(nèi)哄，這兩個人根本不是一個派系。
江南群雄，分為兩大派系，即劉福通和徐壽輝的紅軍系，以及張士、方國珍的非紅軍系。紅軍系又分東西兩派，東派名義上以“小明王”韓林兒為其主，實由劉福通掌握，郭子興、朱元璋這一只其實就是東派紅軍系，在淮水流域四處闖蕩。西派紅軍包括徐壽輝、陳友諒以及日后割據(jù)四川的明玉珍，他們的活動地點主要是漢水流域。“紅軍”之間，平時互相爭得你死我活，所以，張士誠打劉福通（又是從開封被趕跑出來的敗寇），可稱是天經(jīng)地義之事。而且，張士誠和元朝的關(guān)系也很好玩，起事當(dāng)年他就受朝廷“招安”，還弄了個官做。但當(dāng)元廷要他出兵去打濠州等地紅巾軍時，老張怕吃虧，推托不去，而是徑直占了高郵當(dāng)起自封的王爺來。脫脫丞相大軍百萬來攻，張士誠差點就被抓住碎刀凌遲。時來運轉(zhuǎn)后，他改平江為隆平郡，開弘文館，招賢納士，提前干起“賢德”帝王的營生。后來受苗軍楊完者部的打擊和朱元璋的擠兌，老張又接受元朝江浙行省右丞相達識帖木兒的“勸告”，再次投降元朝，當(dāng)起大元的“太尉”來。扯虎皮做大旗，老張在幾年間據(jù)地兩千余里，北逾江淮，西至濠泗，東達至海，南連江浙，儼然江南一國。再往后，張士誠要當(dāng)真王爺，元朝不答應(yīng)，老張就自立為“吳王”，和元朝基本鬧翻，連糧食也不往大都運送了。
朱元璋、張士誠二人的沖突，源于至元十六年（1356年）。本來降附朱元璋的“黃包軍”（不是拉黃包車的，而是這些人以黃帕包頭）頭目陳保二忽然倒戈，逮捕朱元璋派來的將領(lǐng)，向張士誠投降。當(dāng)時老朱正忙于西線做戰(zhàn)，起先還不敢與張士誠鬧翻，派人送信一封，以“隗囂稱雄”的字眼奉承張士誠，希望兩家“毋生邊釁”。張士誠左右不少文人，他自己也讀書，深恨朱元璋信中以“隗囂”比擬自己，如此，朱元璋就是“漢光武”劉秀了。就因這幾句話，張士誠把老朱的來使扣壓，不肯講和。
于是，朱元璋派大將徐達進攻常州，張士誠派弟弟張九六來援。徐達設(shè)伏，活捉了張九六，“（張）士誠陷郡縣，（張）九六力為多，既被擒，（張）士誠氣沮。”不久，華云龍等將又在舊館大敗張士誠另外一個弟弟張士信。連敗之下，張士誠與朱元璋書信，表示愿意送黃金五百兩，白銀三百斤以及糧食二十萬石，雙方講和。老朱得理不饒人，復(fù)信歷數(shù)其罪，要對方放人讓他。結(jié)果，和議不了了之。
圍了數(shù)日，朱元璋軍隊終于又奪回常州。徐達善戰(zhàn)，又順利攻克常熟。正是在這種情況下，老張二次受元朝“招安”。
怨家易結(jié)不易解。1358年春，朱元璋派大將廖永安、俞通海、桑世榮等人大張旗鼓去“討伐”張士誠，并派出鄧愈、李文忠、胡大海等人從徽州顯嶺關(guān)攻取了張士誠的建德路。張士誠大惱，復(fù)遣兵反攻常州、常熟，均失敗而歸。
東邊損失西邊補，這年秋天，張士誠以計殺掉元朝的苗軍元帥楊完者。楊完者一部苗軍乃元政府為了平息江南叛亂從湖廣召來的少數(shù)民族部隊部隊。這部苗軍燒殺搶掠，備極慘毒。在所有江南一帶打仗的軍隊中，“天完”政權(quán)紀律最好，其下依次是劉福通紅巾軍、張士誠軍、朱元璋軍、元朝政府軍、陳友諒軍，最差的就是楊完者的“苗軍”。所以元朝江南行省的達識帖木兒才與張士誠暗中約定聯(lián)手做掉這個驕橫濫殺的“苗帥”。
張士誠殺楊完者，不僅是為民除害，為元除害，也是為朱元璋除害。殺掉楊完者，張士誠很快占據(jù)杭州和嘉興兩處要地，益無所憚，再不把元朝的官員達識帖木兒放在眼里。
張士誠正在興頭上，派兵攻常州，被湯和擊敗，順便又丟了宜興。朱元璋手下水帥大將廖永安乘勝入太湖，深入追擊，反而被張士誠大將呂珍侯個正著，生俘了廖永安。朱元璋想以俘獲的三千張士誠兵將換廖永安一個人，張士誠不答應(yīng)，他提出要以廖永安換自己弟弟張九六（張士德），朱元璋又不答應(yīng)。害怕張九六乘間逃出為其兄憑添羽翼，老朱先下手宰了張九六。
1359年（元至正十九年），胡大海、李文忠又攻下老張的重鎮(zhèn)諸暨州。張士誠遣將攻江陰，被守將吳良打得大敗而去?！埃ㄖ煸埃┑媒巹t（張）士誠舟師不敢溯大江，上金（州）、焦（州）。自是侵軼路絕?！?br />
數(shù)敗之下，張士誠不甘心，1359年秋天，他仍舊派人攻常州，又??；1360年派兵侵諸全，殺守將；又派大將呂珍入長興，也敗。1361年，朱元璋遣胡大海進攻紹興，不克而還。同年冬天，張士誠大將李伯升率精兵十余萬進攻長興，水陸并進，先勝后敗，最終遭朱元璋守將耿炳文和常遇春內(nèi)外夾擊，狼狽而去。
否極也有小泰來。1362年（元至正二十二年），守金華的朱元璋大將胡大海被屬將蔣英、劉震殺掉。蔣劉二人本是苗帥楊完者部下，張士誠殺楊完者，二人向朱元璋投降。胡大海喜二人驍勇，置于麾下，待之不疑。二人日久思變，約定幾個苗將，準備起事。他們邀胡大海到金華八詠樓觀射弩。老胡很高興，如約而來，想視察將士操弩演兵。還未下馬，蔣英袖中突出鐵錘，把胡大海腦袋擊碎，然后，又殺胡大海兒子胡關(guān)住及金華數(shù)位文武官員。起事后，幾個人心中也害怕，忙派人向張士誠投降，大掠金華而去。
趁亂，張士派其弟張大信和大將呂珍率十萬兵馬包圍諸全。結(jié)果，守將謝再興與朱元璋外甥朱文忠設(shè)計使呂珍分兵，又以炮銃等火器相攻，以少勝多，打得張士信蒼惶逃走。
1363年，氣急敗壞的張士誠派大將呂珍集十萬大兵進圍安豐，約于殺掉了紅巾軍“革命領(lǐng)袖”劉福通。老劉辛苦數(shù)年，為老朱陳殘去穢。張士誠殺劉福通，其實也是為朱皇帝做事前的“驅(qū)除”工作。由于名義上的“共主”韓林兒從安豐跑到滁州被呂珍追打，老朱不得不救，親率徐達、常遇春移大軍而來，終于擊走呂珍。當(dāng)是時也，險過剃頭，如果西面的陳友諒傾國順流直下建康，老朱玩完矣。
朱元璋正擦冷汗，忽然傳來一個大壞消息：諸全守將謝再興（朱元璋親侄朱文正的岳父）叛降于張士誠。
謝再興之叛，緣自老朱待人太苛：老謝為了賺錢，暗中不時派軍士私攜銀兩往張士誠所占據(jù)的杭州買東西，帶回來低買高賣。朱元璋怒，嚴責(zé)謝再興，并下令召他回金陵，以他將替代其職務(wù)。此外，謝再興二女兒在建康，老朱不打招呼，擅自將她許配給大將徐達，有如分配軍需品，也惹得老謝惱怒。（日后謝再興女婿朱文正不明不白而死，也可能是朱元璋恨和尚憎及袈裟而至）。謝再興深知老朱殺人不眨眼，惶懼之下，殺掉知州欒鳳，率諸全守軍赴紹興向張士誠投降，不久便率更改服色的“吳”軍攻擊東陽。幸虧李文忠聞亂后從嚴州急馳趕到，諸全方面才沒出大漏子。
這時，老朱正在前線指揮軍隊與陳友諒干仗，無暇東顧。1364年（元至正二十四年）秋，張士誠逼元朝江浙行省長官達識帖木兒自殺（前一年九月他已經(jīng)自稱“吳王”），基本上獨立，不過年號仍用元朝的“至正”。
江浙富蜀地，竟成溫柔鄉(xiāng)。蘇杭的“南京路”上，張士誠部伍沒當(dāng)成“好八連”，很快就從上至下腐化得一塌糊涂。方圓兩千余里，甲士數(shù)十萬，又據(jù)天下富庶勝地，老張不得不感覺良好。特別是其弟張九六（士德）在時，已經(jīng)延致了不少著名文士，諸如高啟、楊基、陳基、張羽、楊維楨等人，終夕飲樂于幕府之中，唱和往來。張士誠和張士信也一樣，喜歡招延賓客，又向這些文人墨客們大贈輿馬、居室、文房精品，遠近潦倒的文人雅士，一時爭相趨之。
張士誠為人，“外遲重寡言，似有器量，而實無遠圖”，其實是個見好就收的厚道人。“（張士誠）既據(jù)有吳中，吳（地）承平久，戶口殷盛，漸驕縱，怠于政事。”其弟張士信和其女婿潘元紹特別喜歡聚斂，“金玉珍寶及古法書名畫，無不充溢。日夜歌舞自娛。”
窮人乍富，也不是多么反常。可怕的是，張士誠手下軍將也腐化至極，“每有攻戰(zhàn)，輒稱疾，邀官爵田宅然后起。（將帥）甫至軍，所載婢妾樂器踵相接不絕，或大會游談之士，樗蒲蹴鞠，皆不以軍務(wù)為意。及至喪師失地還，（張）士誠概置不問，已而復(fù)用為將。上下嬉娛，以至于亡。”
相比之下，老朱兢兢業(yè)業(yè)，朝夕不寐，逮誰殺誰，從嚴治軍，連他自己都說：“我無一事不經(jīng)心，尚被人欺。張九四（士誠）終歲不出門理事，豈有不敗者乎！”
從前陳友諒要張士誠一起夾擊朱元璋，老張不出手。現(xiàn)在，老陳已敗亡，張士誠反倒來了精神。1365年（元順帝至正二十五年）春，他派大將李伯升與朱元璋叛將謝再興一起，帥馬步舟師二十余萬，跨逾浦江，包圍諸全之新城，造廬室，建倉庫，預(yù)置州縣官屬，大作持久必撥之計。結(jié)果，朱元璋外甥李文忠與大將朱亮祖等人以少勝多，把東吳軍殺得丟盔卸甲，李伯升等人僅以身免。
朱元璋指揮若定，麾兵又克泰州，數(shù)月后又擊下張士誠的發(fā)家之地高郵。
1366年（元順帝至正二十六年），徐達與常遇春會師攻淮安，克興化，“淮地皆平?！蔽逶路?，又攻下于老朱來講最有象征意義的“龍興之地”濠州老家。
老朱親自至濠州，“省陵墓，宴父老?！毖绺咐鲜钦?，省陵墓嗎，純屬瞎掰。他一家皆葬亂墳崗，席爛土淺，“龍鳳”之尸早已被野狗吞食，哪里還找得到。
大好形式下，朱元璋集團內(nèi)部仍不少人高估張士誠勢力，文臣之首的李善長就表示：“（張士誠）其勢雖屢屈，而兵力未衰，土沃民富，多多積蓄，恐難猝撥。”
武將徐達深諳主子意圖，進言曰：“張氏驕橫，暴殄奢侈，此天亡之時也，其所任驕將如李伯升、呂珍之徒，皆齷齪不足數(shù)，惟擁兵將為富貴之娛耳。居中用事者，迂闊書生，不知大計。臣奉主上威德，率精銳之師，聲罪致討，三吳可計日而定！”
老朱大喜，立命徐達出師。
1366年9月，朱元璋以徐達為大將軍，常遇春為副將軍，率二十萬精兵，集中主力消滅張士誠。老朱多計，命二將不要先攻蘇州，反而直擊湖州，“使其疲于奔命，羽翼既疲，然后移兵姑蘇，取之必矣！”有如此偉大戰(zhàn)略家，不勝也難。
二將依計，徐達等率諸將發(fā)龍江，別遣李文忠趨杭州，華云龍赴嘉興，以牽制張士誠兵力。諸將苦戰(zhàn)。在湖州周圍，東吳兵大敗，大將呂珍及外號“五太子”的張士誠養(yǎng)子等驍勇大將皆兵敗投降，其屬下六萬精兵皆降。湖州城中的張士誠“司空”李伯升本想自殺“殉國”，為左右抱持不死，不得已也投降。
到了年底，在朱亮祖大軍逼迫下，杭州守將謝五（叛將謝再興之弟）也被迫開城門投降。如此，東吳左右膀臂皆失，平江（蘇州）成為孤城，面臨南西北三面被圍之勢。
平江城堅，一直打了十個月，才最終攻克。
在派軍出發(fā)打張士誠的同時，朱元璋派大將廖永忠“迎接”小明王，行于瓜州時，廖永忠入艙把韓林兒一刀砍死。然后把船鑿沉，施施然回來復(fù)命。從此以后，朱元璋再也用不著打“龍鳳”年號。殺韓林兒之事，當(dāng)時后世不少人皆認定是朱元璋指使，但也有歷史研究者認為此舉實是廖永忠多事，丑表功媚主。朱元璋大可封韓林兒一個王號什么的軟禁般養(yǎng)起來，用不著干這么“此地?zé)o銀三百兩”的小人事體。當(dāng)時老朱算厚道，沒有像司馬氏對成濟那樣“嫁禍”于他，但估計他心中很是鄙薄廖永忠的為人。
1367年，元至正二十七年，太祖吳元年，見圍城三月不下，朱元璋也不著急，從建康發(fā)來“最高指示”：“將在外，君不御，古之道也。自后軍中緩急，將軍便宜行之”。
徐達接書感奮，更加細心和賣命。
朱元璋見張士誠龜縮平江，志在必得，但也怕攻城死人太多。他原本之意就是圍之困之，讓老張最終不支出城投降。同時，老朱不斷派人送書城內(nèi)，以錢繆、竇融相比擬，勸老張自動歸服。張士誠倔強，不報。
延至七月，張士誠見城中糧余漸盡，他又是厚道好人，干不出殺人為食的惡事，便率綽號“十條龍”的上萬親軍冒險突圍。出城后，望見城左西吳兵隊陣嚴整，心虛不敢犯，便轉(zhuǎn)至舟門，向常遇春營壘殺來。這下可是遇到了煞星，常遇春有勇有謀，百戰(zhàn)良將，揮兵直前，與東吳兵激烈廝殺。同時，他又指揮善舞雙刀的猛將王弼從另路繞出，夾擊東吳兵，把張士誠萬余扈衛(wèi)精兵皆擠逼于沙盆潭中，殺掉十分之三，溺死十分之七，張士誠本人馬驚墮水，幾乎被淹死。親兵冒死把他救起，以肩輿扛上，復(fù)逃回城中。
過了十來天，緩過勁來，張士誠咬咬牙，又親自率兵從胥門突出。出于玩命心理，張士誠軍勇銳不可當(dāng)，打得正面攔擊的常遇春部招架不住。如此天致良機，本來能突圍，站在城頭上的張士誠弟弟張士信不知是壞了哪根神經(jīng)，大呼：“軍士打累了，可以歇兵”，馬上鳴錚收兵。
張士誠等人楞怔之余，常遇春復(fù)振，掉頭進擊，把東吳兵打得大敗，“自是（張）士誠不敢復(fù)出?！?br />
形勢危急如此，張士信這個倒霉蛋絲毫不知愁，總是沒事人一樣大城樓子上張盛宴，遍擺銀椅，與親信左右飲美酒，食佳肴。風(fēng)度是大將的，計策是無腦的。仆從向他進獻一個大水密桃，張士信欣賞久之，剛張嘴要吃，忽然城下發(fā)巨炮，恰恰打中張士信，這位爺腦袋被擊爛，與桃汗一起四濺飛迸。
兵敗弟死，張士誠仍舊很頑強，指揮城中兵民抵抗，殺傷不少西吳兵馬。十月間，徐達展開總攻，百道攻城，東吳軍終于不支，城陷。
張士誠在府邸中聞城潰，對其妻劉氏說：“我兵敗且死，你怎么辦？”
劉氏良德婦人，冷靜答道：“君勿憂，妾必不負君?！毖援?，她懷抱兩個幼子，在齊云樓下積柴薪，與張士誠諸妾登樓，自縊前令人縱火焚樓。
時值日暮。大英雄張士誠真是日暮途窮，獨自呆坐室中良久，望著齊云樓的大火若有所思。然后，他投帶上梁，準備上吊自殺。張士誠舊將李伯升受徐達諭指，到處尋找張士誠，剛好發(fā)現(xiàn)前主人在半空蹬腿，忙上前解救下來，號哭勸道：“九四英雄，還怕不保一命嗎！”
徐達立即押張士誠上船，由水路送往建康。其間，張士誠一直堅臥舟中絕食。
被押送建康中書省后，朱元璋派李善長“勸降”，張士誠大罵，兩個人幾乎動手。
當(dāng)夜，趁人不備，張士誠終于上吊自殺。昔日擁強兵占勝利時，張士誠內(nèi)懷懦弱，坐失良機；當(dāng)其被俘為虜時，辭無撓屈，絕粒自經(jīng)，也不失為一大丈夫。
對于吳地人民來說，張士誠為人寬厚多仁，賦稅輕斂，因此吳人對他頗多懷戀。至于明人書中對他的多種指斥，均屬狂狗吠人之辭，多不屬實。張氏屬下貪縱，但并不殘暴，也沒濫殺人，加之吳地殷富，即使東吳官員愛錢，也不是刮地三尺那種貪殘。反觀朱元璋，恨吳人為張士誠所用，他取大地主沈萬三家的租薄為依據(jù)，格外加賦，高達每畝實糧七斗五升，并且以數(shù)年時間把吳地的中小地主基本消滅干凈。明朝人貝清江記載說：“三吳巨姓……數(shù)年之中，既貧或覆，或死或徙，無一存者。”
蘇州當(dāng)?shù)厝艘恢焙軕涯钗羧諒埵空\輕徭薄賦的仁德，每年陰歷七月三十日為張士誠燒香，托名為地藏菩薩燒香，實際上是燒“九四香”（張士誠原名張九四）。
仔細分析，張士誠已經(jīng)落入老朱之手，他還派人勸降，這種心理很難捉摸。很可能的是，老朱為了找感覺，想想陳友諒、劉福通等革命前輩皆死，終于抓住一個活的，如果看見對方葡伏自己腳下稱臣，肯定是件很爽的事情。不料老張也是大倔頭，寧自殺不哀求，老朱怒極，派人把張士誠尸身以大棍擊爛，分尸喂狗。老朱的變態(tài)，從此可見一斑。
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