1998年6月30日，華源集團協(xié)議受讓浙江交聯(lián)所持浙江鳳凰12%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為每股1.925元，轉(zhuǎn)讓金額為2153.35萬元。
12月30日，浙江鳳凰臨時股東大會通過了資產(chǎn)重組方案，董事會、經(jīng)理層調(diào)整完畢，華源入主鳳凰。
華源入主鳳凰比康恩貝更合算，康恩貝入主時沒有把原有的不良資產(chǎn)拿走，只是希望注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來拉動上市公司整體業(yè)績，可惜所謂的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)也具有時效性，一旦優(yōu)質(zhì)不怎么優(yōu)的時候，那么就被淹沒在不良資產(chǎn)的爛泥中，業(yè)績出現(xiàn)巨大滑坡。
資本高手華源武功非凡，對鳳凰使出一招乾坤大挪移，把鳳凰城和康恩貝制藥不良資產(chǎn)全部拿走，其中拖累鳳凰多年的不良資產(chǎn)鳳凰城整體出讓反而實現(xiàn)2785萬元投資收益，說明地方政府支持力度很大。
1997年最后兩天時間內(nèi)，鳳凰依靠投資收益一舉扭虧為盈，凈利潤1118萬元，凈資產(chǎn)收益率達10.62 %，滿足了今后配股的要求。
日化航母夢
本次收購的背景：華源集團很早就有進軍日化行業(yè)的想法，與鳳凰接觸緣于一個偶然的機會，華源提出打造“日化航母”的戰(zhàn)略目標(biāo)，深深打動了蘭溪市政府的心。蘭溪市政府以“不求所有，但求所在”的真誠合作精神，主動傍上中央企業(yè)這個大款。雙方進展異常順利，10月接觸，11月簽訂協(xié)議，12月完成交接。
遷址更名，是華源提出的重組條件之一：遷址，是將總部遷址浦東新區(qū)，充分利用上海的區(qū)位優(yōu)勢，而生產(chǎn)基地仍在蘭溪；更名，是將浙江鳳凰與華源股份、華源發(fā)展、華源凱馬一起，納入華源系，集中整體規(guī)劃，這才是完整意義上的華鳳重組。
引進華源重組，是蘭溪市政府無奈的選擇，出發(fā)點是希望引進華源做大做強鳳凰，本著有利于當(dāng)?shù)芈毠ぞ蜆I(yè)、鳳凰發(fā)展、地方財政這三個方面考慮。因此，不僅幫助華源資產(chǎn)置換、減員增效（提前退休的120多名浙江鳳凰職工納入市社會統(tǒng)籌安置），而且對遷址更名這樣的條件都表示同意，這為以后華源對浙江鳳凰第二次資產(chǎn)大挪移提供了便利條件。
空手道冠軍
據(jù)稱，華源注入的中紡城上半年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1.09億元，凈利潤2632.3萬元，按鳳凰持有的38.2％的股權(quán)計算，上半年投資收益可達1000多萬元。1997年 7月31日中紡城的整體資產(chǎn)評估，其總資產(chǎn)為5.5億元， 負(fù)債 3.1億元， 凈資產(chǎn)為2.1億元，評估時每股凈資產(chǎn)為2.11元。
1998年7月31日，鳳凰以每股2.26元，受讓華源集團所持中紡城12.7%股權(quán)，總價款2873.27萬元，受讓后，鳳凰持有中紡城51%的股權(quán)。
1998年鳳凰年報，凈利潤 2092萬元，凈資產(chǎn)收益率 16.58%。
華源收購鳳凰的成本是相當(dāng)?shù)停?/p>
第一次收購鳳凰29.09%的股權(quán)，名義拿出了5220萬元收購款，但是拿回4500萬元中紡城轉(zhuǎn)讓款，等于只掏了720萬元。
第二次收購鳳凰12%的股權(quán)拿出2153萬元，可是又拿回去2873萬元。
仔細(xì)一算：華源實質(zhì)上是用中紡城51%的股權(quán)換來了浙江鳳凰41.09%的股權(quán)，一分錢都沒有花。而且還向蘭溪市財政局借了4500萬元，直到2008年也沒有還完。
這比空手套白狼還厲害，人家是空手，華源不僅沒有掏錢買，還拿回了錢。
想走沒那么容易
華源注入的這個中紡城，到底是什么樣的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)呢？
鳳凰年報顯示，中紡城盈利能力逐年下降：
1997年1～10月凈利潤2169萬元，1998年凈利潤4052萬元，1999年1～9月凈利潤才806萬元！
2002年年初，國務(wù)院派駐大型國企監(jiān)事會審計華源賬目，查出鳳凰1997年財務(wù)報表作假：原來，當(dāng)年鳳凰實際虧損，背后隱藏著2700萬元假賬。
就是說，華源注入的并不是什么優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，而是披著狼皮的羊。
中紡城快要原形畢露，日化航母泡影破滅，華源開始考慮逃跑，想賣殼掙錢。
1999年11月4日，鳳凰召開董事會，審議通過了新的資產(chǎn)重組議案：
決定以13000 萬元的價格將其所持有的中紡城51%股權(quán)出讓給華源集團，并以13000萬元的價格收購北京亞都科技股份有限公司所持北京亞都室內(nèi)環(huán)?？萍加邢薰?0%股權(quán)及系列無形資產(chǎn)。
本次資產(chǎn)重組的背景是，北京亞都要收購華源集團所持鳳凰的股權(quán)，北京亞都還到蘭溪市參加了一次股東會議。但是地方政府、鳳凰職工強烈反對，相關(guān)資產(chǎn)置換協(xié)議也遭主管部門否決，北京亞都無法獲得豁免全面要約收購義務(wù)，無法按框架協(xié)議的約定受讓股權(quán)，華源集團逃跑失敗。
2000年5月13日，浙江鳳凰與華源集團、亞都科技簽署了終止協(xié)議。6月20日，浙江鳳凰臨時股東大會批準(zhǔn)，終止與北京亞都的資產(chǎn)重組及向華源集團出讓中紡城51%股權(quán)的行為。
點評：資產(chǎn)重組的核心是：不良資產(chǎn)的剝離和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入。華源在不良資產(chǎn)剝離方面是成功的，在低成本借殼方面也是成功的，但是華源確實也沒有什么優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，這導(dǎo)致鳳凰的翅膀沒有辦法舒展起來。
轉(zhuǎn)戰(zhàn)醫(yī)藥 小試牛刀
一個老祖宗
紡織行業(yè)的成功，使華源躋身于中央兵團，繼續(xù)做大華源是周玉成的夢想。可紡織行業(yè)發(fā)展空間已經(jīng)不大，又處于相對低谷，農(nóng)機、日化等行業(yè)的嘗試結(jié)果都不理想，因此，華源下一步發(fā)展什么新產(chǎn)業(yè)是周玉成一直思考的問題。
作為紡織巨頭，華源一直和美國杜邦、德國赫斯特等國際紡織巨頭合作。從1995年開始，在當(dāng)時化纖業(yè)的利潤空間還非常大的情況下，赫斯特開始逐步淡出紡織業(yè)，杜邦也試圖從紡織領(lǐng)域慢慢撤出。華源的這些合作伙伴開始紛紛轉(zhuǎn)型，將發(fā)展的重點轉(zhuǎn)向了制藥和生命科學(xué)領(lǐng)域。這種戰(zhàn)略性的調(diào)整無形中使華源受到了啟發(fā)，華源未來該怎么走？
1999年，周玉成醒悟了，感覺到華源需要轉(zhuǎn)型，進軍醫(yī)藥行業(yè)。紡織和制藥在表面看似風(fēng)馬牛不相及，但化學(xué)纖維和化學(xué)制藥同源于石油高分子化學(xué)領(lǐng)域，都是一個老祖宗。
以石油化學(xué)為上游，往下向左走是紡織纖維，向右走是化工原料、再往下走就是醫(yī)藥，這就像一個倒“Y”形，醫(yī)藥和紡織有天然的聯(lián)系。因此，杜邦、孟山都、巴斯夫、赫斯特、拜耳這些著名的跨國公司，在以制藥聞名之前都曾是國際紡織行業(yè)的巨頭。
華源決定整合醫(yī)藥行業(yè)，原因：
第一，全球醫(yī)藥行業(yè)有非常好的前景；
第二，中國有一定的優(yōu)勢和機會；
第三，華源具備這個可能。中國醫(yī)藥現(xiàn)狀是小而全，過于分散，六七千家醫(yī)藥企業(yè)分散在全國所有的省市。如果說紡織行業(yè)沒有什么特大型企業(yè)，市場集中度低，那么醫(yī)藥行業(yè)就更低，紡織行業(yè)的中型企業(yè)都比醫(yī)藥行業(yè)的大型企業(yè)大。醫(yī)藥企業(yè)規(guī)模小、分散的結(jié)果，中國的藥只能夠走仿制藥的道路，因為沒有足夠的資金去投入研發(fā)，只能低端仿制，重復(fù)生產(chǎn)。因此，整合醫(yī)藥行業(yè)對華源來說既是挑戰(zhàn)，又是機會。
初戀情人
就在華源想進入醫(yī)藥行業(yè)，尋找合適的獵物時，卻得知江山美人要轉(zhuǎn)讓的消息。在江蘇海企與靖江市政府討價還價的過程中，華源閃電出擊，迅速與靖江市政府達成協(xié)議。
2000年7月，華源集團以2400萬元的低價收購了靖江糖廠，從而間接控制了江山制藥?？梢哉f江山美人是華源涉足醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的初戀情人。
2000年10月31日，浙江鳳凰臨時股東大會批準(zhǔn)：
浙江鳳凰以所持有的中紡城51%股權(quán)（評估價格為14105萬元）及對其1950萬元的債權(quán)與華源集團所持有的靖江糖廠91.3% 股權(quán)（評估價格為16137 萬元）進行置換。
2001年1月11日，靖江糖廠改制為江蘇華源，注冊資本為14559.9萬元，其中華源制藥占91.3%，華源集團占8.7%。3月14 日，浙江鳳凰名稱更名為上海華源制藥股份有限公司，注冊地址遷移至浦東新區(qū)。3月21日，浙江鳳凰股票簡稱變?yōu)椋喝A源制藥。
本次資產(chǎn)置換的結(jié)果：華源又一次發(fā)揮空手道冠軍的水平，低價購買高價轉(zhuǎn)讓，等于只用241萬元就把中紡城51%的股權(quán)買回去了（2400×91.3%-1950）。
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