第六章 首次交鋒
欣然宣布
中糧國(guó)際（HK 0506）作為香港的上市公司，重大資產(chǎn)出售必須要公告，因此，協(xié)議簽訂后，10月2日香港聯(lián)合交易所和經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)同時(shí)刊登中糧國(guó)際公告：
董事會(huì)欣然宣布，本公司之全資附屬公司海嘉實(shí)業(yè)于2002年9月18日與一名獨(dú)立第三者簽訂一份買賣協(xié)議；據(jù)此，海嘉實(shí)業(yè)出售其所持有之EA全部已發(fā)行股份及股東貸款，合共作價(jià)11553萬(wàn)元人民幣，并由該名獨(dú)立第三者悉數(shù)以現(xiàn)金支付。買賣作價(jià)之50%即5776.5萬(wàn)元人民幣，已于買賣協(xié)議簽署當(dāng)日由該名獨(dú)立第三者支付。余款人民幣5776.5萬(wàn)元亦已于買賣完成日9月30日支付。
EA乃一投資控股公司，其主要資產(chǎn)為所持江山制藥之28.6%權(quán)益及對(duì)江山制藥的約港幣1275.1萬(wàn)元之股東貸款。本集團(tuán)間接持有的江山制藥28.6%權(quán)益乃一項(xiàng)投資。江山制藥乃一間于中國(guó)成立之中外合資企業(yè)，主要從事藥品制造。江山制藥其余權(quán)益由四名獨(dú)立第三者持有。
出售之理由及利潤(rùn)
本集團(tuán)主要從事與食品相關(guān)的五大核心業(yè)務(wù)，即1.食用油、豆粕及相關(guān)產(chǎn)品；2.釀酒；3.食品貿(mào)易；4.面粉制造；5.糖果制造。正如本公司2002年中期業(yè)績(jī)報(bào)告所述，本公司之策略是于時(shí)機(jī)適當(dāng)時(shí)出售非核心業(yè)務(wù)。董事會(huì)相信，出售EA 符合本集團(tuán)集中資源發(fā)展食品相關(guān)核心業(yè)務(wù)之策略，且為股東帶來(lái)更佳回報(bào)。
本集團(tuán)間接持有的江山制藥28.6%權(quán)益乃一項(xiàng)投資。本集團(tuán)于EA所作之投資，經(jīng)過以往作出減值撥備后之賬面值約為港幣3027.4萬(wàn)元。是項(xiàng)出售估計(jì)可為本集團(tuán)于本財(cái)政年度帶來(lái)約港幣6596.6萬(wàn)元之溢利。出售所得將會(huì)留作本集團(tuán)之一般營(yíng)運(yùn)資金。
二零零二年九月三十日
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點(diǎn)評(píng)：中糧的高興是當(dāng)然的，一項(xiàng)投資原本虧損了4100多萬(wàn)元，本次轉(zhuǎn)讓反而多掙了2500多萬(wàn)元，感覺很不錯(cuò)，只是沒有料到江山利潤(rùn)馬上暴漲的變化，否則應(yīng)該哭才對(duì)。
震怒難忍
9月30日，完成轉(zhuǎn)讓江山股權(quán)后，正好是國(guó)慶長(zhǎng)假。10月8日，一上班，中糧和海企打電話給江蘇華源：我們已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給豐原了。
10月11日，中糧和海企發(fā)傳真將消息傳到華源制藥，周玉成得知后大怒。一個(gè)月前，自己剛剛才收購(gòu)了上藥集團(tuán)，春風(fēng)得意之時(shí)，正要雄心勃勃地整合醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，沒有想到自己第一個(gè)醫(yī)藥上市公司的核心醫(yī)藥資產(chǎn)被奪，并購(gòu)大王的憤怒是可以想象的，要求華源制藥全力對(duì)付，組織反擊。
10月17日，江蘇華源向其他四方股東同時(shí)發(fā)函《關(guān)于抗議EA公司、RT公司欺詐行為一事》：
據(jù)10月11日中糧國(guó)際馬立山、江蘇海企奚德仁先生稱：“9月30日我們雙方已分別將持有江山公司股權(quán)的BVI公司轉(zhuǎn)讓?！?/p>
我們江蘇華源是江山公司的中方第一大股東，如此重大的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，EA公司、RT公司卻對(duì)多年合作的中方伙伴惡意隱瞞，我方表示強(qiáng)烈不滿和抗議！我方認(rèn)為，合營(yíng)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為必須由股東各方充分協(xié)商一致，方可有效，EA公司、RT公司這種惡意轉(zhuǎn)讓行為是無(wú)效的，我方將堅(jiān)決予以抵制。
僅僅在四十天之前于成都，EA公司和RT公司還以使江山合同、章程文本合法化為由，提出了一系列為惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)作鋪墊的修改江山公司章程和合同的意見，我方在提防未及的情況下，雖然已經(jīng)簽署了有關(guān)修改條款，但是，在此我方向EA公司、RT公司嚴(yán)正告知：由于此次“修改”帶有欺詐性，我方拒絕將合同、章程修改方案上報(bào)審批。
點(diǎn)評(píng)：豐原收購(gòu)江山之時(shí)，恰好是華源完成整合醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的得意之作，周玉成兼任了上藥集團(tuán)董事長(zhǎng)，君臨天下醫(yī)藥，突然得知醫(yī)藥老家被抄，這感覺實(shí)在是不爽，難以咽下這口氣，江山爭(zhēng)奪戰(zhàn)一觸即發(fā)。
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阻撓報(bào)批
8月20日成都會(huì)議簽訂過的系列修改公司章程、合同等文件，江山制藥并沒有及時(shí)辦理變更審批，孔智畢竟是華源的董事，擔(dān)心收購(gòu)有變數(shù)，萬(wàn)一中途豐原不買了，自己白白得罪了華源。
9月30日豐原完成收購(gòu)后，局勢(shì)已經(jīng)很明朗了，孔智立即安排人員把變更材料上報(bào)靖江市對(duì)外經(jīng)貿(mào)局審批。
10月18日星期五，江蘇華源向靖江市對(duì)外經(jīng)貿(mào)局、江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳外資處、外經(jīng)貿(mào)部外資司制造業(yè)處同時(shí)上報(bào)《關(guān)于江山制藥外方股東（EA公司、RT公司）欺詐行為的報(bào)告》：
江山公司是生產(chǎn)原料藥為主的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，是國(guó)內(nèi)四大維C生產(chǎn)商之一，共有五方股東參股，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下……
我們江蘇華源是華源集團(tuán)（中央直屬大型企業(yè)）下屬的子公司，自1990年江山公司成立以來(lái)，一直是其控股股東，公司的經(jīng)營(yíng)層主要是我方人員組成。十二年來(lái)，作為控股的中方股東，我方積極履行大股東義務(wù)，承擔(dān)大股東責(zé)任，和江山公司經(jīng)營(yíng)層一道，勵(lì)精圖治，步步為營(yíng)，使江山公司成為世界維C原料藥的主要制造商之一。對(duì)江山公司今后的發(fā)展藍(lán)圖，我方精心籌劃，也已具體提出了一整套措施和方案，如能實(shí)施，江山公司將會(huì)得到更大的發(fā)展。
但是，2002年9月30日，江山公司兩外方股東EA公司和RT公司的實(shí)際控制者，即中糧集團(tuán)和江蘇海企在中方各股東毫不知情的情況下，鉆法律空子，將持有江山公司股權(quán)的EA公司和RT公司轉(zhuǎn)讓給另一新的外資公司，嚴(yán)重違反了《合資法》和江山公司的合同和章程，更為嚴(yán)重的是，EA公司和RT公司在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為前，還借口其他原因誘騙其他中方股東修改江山公司的合同和章程，以便日后由新的外資公司操縱江山公司，達(dá)到損人利己的目的。
我方認(rèn)為：
一、EA公司和RT公司分別是以1美元注冊(cè)資本注冊(cè)在英屬維爾京群島（BVI）的公司，它們除分別持有江山公司28.6%、23.78%的股權(quán)外，沒有任何其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，兩個(gè)公司派往江山公司的董事，也是直接由中糧集團(tuán)和江蘇海企的中高層管理人員擔(dān)任的，因此，中糧集團(tuán)和江蘇海企轉(zhuǎn)讓這兩個(gè)公司實(shí)際就是轉(zhuǎn)讓江山公司股權(quán)，按江山公司合同章程，必須獲得江山公司董事會(huì)一致同意，否則其轉(zhuǎn)讓行為是無(wú)效的，我方將予以堅(jiān)決反對(duì)。
二、EA公司和RT公司及其實(shí)際控制者中糧集團(tuán)、江蘇海企以欺騙手段誘使中方股東修改江山公司合同、章程的行為是違法的，雖然我方在提防未及的情況下簽署了有關(guān)修改方案條款，但我方強(qiáng)烈反對(duì)并拒絕報(bào)批修改方案，更不承認(rèn)修改方案的合法性。
為主張江蘇華源及其他中方股東在江山公司的合法權(quán)益，特具此報(bào)告，懇請(qǐng)貴處關(guān)注上述情況，并糾正外方股東的錯(cuò)誤行為。
由于孔智在靖江市根基很深，趙光明不僅沒有達(dá)到阻撓的目的，反而使文件很快被審批，上報(bào)江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳。
10月21日星期一，靖江市外經(jīng)貿(mào)局向江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳上報(bào)《關(guān)于修改江山制藥合同、章程部分條款的請(qǐng)示》。趙光明在靖江與孔智交手失敗，氣急敗壞，重點(diǎn)想在江蘇省阻止江山“憲法”修改報(bào)批。
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