（4）此外，還存在其他重大的侵犯股東權(quán)益的重大違法行為。
上述行為表明，江蘇華源完全從自身私利出發(fā)，采取誣陷、侵權(quán)等手段，無視其他股東行為的合法性及合法權(quán)益，也無視江山公司的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展，違背誠(chéng)實(shí)信用，出爾反爾，是一種單方面撕毀合同的重大違法行為，也根本違背了一個(gè)企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備的商業(yè)道德和商業(yè)信譽(yù)。對(duì)此我們將保留依法追究其上述違法行為的權(quán)利。
我們認(rèn)為，江蘇華源采取上述種種非法手段，企圖阻撓董事會(huì)決議報(bào)批的違法行為已經(jīng)對(duì)江山公司的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展及其他股東的合法利益造成了嚴(yán)重的損害，也對(duì)江蘇省良好的投資環(huán)境造成了不良影響。為了避免損失的進(jìn)一步擴(kuò)大，我們特對(duì)上述情況予以澄清，懇請(qǐng)江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳能夠以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，盡快向國(guó)家外經(jīng)貿(mào)部表明態(tài)度，澄清事實(shí)，促使江山公司合同章程盡快報(bào)批，維護(hù)我們的合法權(quán)益，使江山公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不受干擾，發(fā)展不受影響，以維護(hù)江蘇省良好的投資環(huán)境，促使江蘇經(jīng)濟(jì)的更快更好發(fā)展。
如果上述問題不能得到迅速解決，我們將采取一切合法手段伸張正義，維護(hù)我們的合法權(quán)益。
請(qǐng)貴廳盡速解決為盼！
抄報(bào)：對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作部外資司
點(diǎn)評(píng)：金鼎所策劃，海企出招，其他股東積極配合，豐原參與，打出了一套漂亮的組合重拳，好戲開場(chǎng)。
不服不行
四方股東這套組合拳確實(shí)有效，不提供江山制藥的財(cái)務(wù)報(bào)表本身就是大麻煩，抓住造假不放松，又威逼東華所，華源制藥感到麻煩大了，對(duì)手確實(shí)不是好欺負(fù)的。
12月13日，華源制藥經(jīng)過內(nèi)部討論，發(fā)出《關(guān)于2002年12月4日聲明的復(fù)函》。
敬啟者：
本公司于2002年12月5日收到上列各位冠以“聲明”的信函，信中闡述了三點(diǎn)：
第一，指責(zé)本公司根據(jù)財(cái)政部《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》將江山制藥的資產(chǎn)負(fù)債納入合并范圍為財(cái)務(wù)造假。
第二，指責(zé)江蘇華源撤回對(duì)合資公司合同、章程的修改及由此提起的仲裁。
第三，如果江蘇華源不撤回仲裁，將采取一切必要措施。
本公司閱后，對(duì)這份“聲明”深表遺憾！
本公司首先必須對(duì)公司下屬控股及實(shí)際控制的投資公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的正確立場(chǎng)作必要的澄清。
本公司認(rèn)為合并財(cái)務(wù)報(bào)表并非是任何企業(yè)有權(quán)任意決策的問題，這是一項(xiàng)必須遵守的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》第一條：我國(guó)境內(nèi)的母公司應(yīng)當(dāng)對(duì)子公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。第二條又規(guī)定，凡擁有過半數(shù)以上股權(quán)，或根據(jù)章程和協(xié)議，有權(quán)控制經(jīng)營(yíng)政策的子公司的會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍。本公司正是根據(jù)這一法定會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制作年報(bào)，希望各位對(duì)照文件取得正確理解。
其次，本公司認(rèn)為江山制藥合資方在以往的數(shù)年中進(jìn)行了卓有成效的合作，并在維C市場(chǎng)上取得了良好業(yè)績(jī)，只是各方為實(shí)現(xiàn)各自新一輪的發(fā)展計(jì)劃，才共同協(xié)議，統(tǒng)一向羅氏公司洽談公司轉(zhuǎn)讓事宜。但正當(dāng)談判進(jìn)程之中，江蘇華源突然接到豐原集團(tuán)的書面通知，豐原已通過香港公司已實(shí)際收購(gòu)了江山制藥的股東——EA和RT公司。各位可以想象，當(dāng)時(shí)的江蘇華源會(huì)是何等樣的心情！再聯(lián)系幾乎發(fā)生在相同時(shí)間內(nèi)，你們又提出了對(duì)合資公司合同、章程的刻意修改，如果各位再設(shè)身處地，又會(huì)是何等樣的心情？
再次，請(qǐng)各位再深度思考一下，這封聲明中把仲裁和合并財(cái)務(wù)報(bào)表這兩件各不相干的事情放在一個(gè)文件內(nèi)作為前因后果，作為一種籌碼，這是否符合一位成功企業(yè)家的風(fēng)度？
最后，本公司仍然平心靜氣地奉勸諸位，當(dāng)今時(shí)代誠(chéng)信是商家的第一要素，盡管我們之間已經(jīng)發(fā)生了一些不愉快的事情。但我們?nèi)匀豢梢院推降赜懻撃銈兯P(guān)心的問題。至于仲裁一案，歸根結(jié)底解鈴還需系鈴人。任何情況下，只有取得雙贏才是一項(xiàng)可行的方案，任何損害一方利益的方案都是于事無補(bǔ)的。
如果有了一個(gè)雙贏的方案，何愁仲裁不能撤回！
華源制藥在此鄭重向各位表示，談判的大門是敞開的，請(qǐng)你們，包括豐原公司，應(yīng)該坐下來共同思考一下各方都能接受的方案，并以坦誠(chéng)的、公開的方式平等協(xié)商，我們相信，這種方式一定會(huì)比你們過去的做法更為有效。如果有人采取不理智的做法，我們相信，最終一定會(huì)殃及自己。請(qǐng)各位認(rèn)真研究，并誠(chéng)懇地恭候回音。
抄送：豐原集團(tuán)
顯然，華源制藥害怕了，盡管表面上振振有詞，但是措辭已經(jīng)不再?gòu)?qiáng)烈，而且婉轉(zhuǎn)表達(dá)了希望協(xié)商談判的意愿。
收到華源的回函后，金鼎、海企、豐原很快通過電話和傳真聯(lián)系，同日迅速完成新的《回函》，進(jìn)一步對(duì)華源制藥施加壓力：
今日，我們收到你司的復(fù)函，現(xiàn)將我們的意見答復(fù)如下：
首先，我們認(rèn)為你司對(duì)自身違法行為及可能帶來的嚴(yán)重后果仍缺乏正確清醒的認(rèn)識(shí)。你司關(guān)于有權(quán)合并江山公司報(bào)表的辯解恰恰說明了你司合并江山公司報(bào)表行為的違法性。依據(jù)財(cái)政部有關(guān)規(guī)定，你們?cè)诓⑽慈〉媒焦镜慕^對(duì)控股權(quán)的情況下，卻虛構(gòu)董事會(huì)決議，因此你司在2001年年報(bào)……的表述顯然違背事實(shí)，所謂“董事會(huì)有關(guān)決議”明顯是子虛烏有的虛假文件。而所謂會(huì)計(jì)師的職業(yè)判斷也只能是建立在虛假事實(shí)基礎(chǔ)上的判斷。在12月4日我們四方股東致你司的《聲明》中已經(jīng)明確指出上述違法行為的嚴(yán)重性，已經(jīng)違反公司法、證券法、甚至是刑法的相關(guān)規(guī)定。對(duì)此，你們不僅沒有清醒的認(rèn)識(shí)，反而抱有企圖轉(zhuǎn)嫁違法責(zé)任的幻想，顯然是荒謬和幼稚的，我們嚴(yán)正指出，違法責(zé)任只能由從事違法行為的公司和直接責(zé)任人承擔(dān)。
其次，你司在復(fù)函中大談所謂的企業(yè)的“誠(chéng)信”和企業(yè)家的“風(fēng)度”，試問，從你們進(jìn)入江山公司至今，你們的“誠(chéng)信”與“風(fēng)度”何在？
1．在收購(gòu)靖江糖廠及進(jìn)行資產(chǎn)置換的過程中，事先事后你向哪個(gè)股東告知過？
2．與羅氏公司洽談轉(zhuǎn)讓江山公司股權(quán)事宜，在修改合同、章程前早已終止，這一事實(shí)，你們都非常清楚。RT公司及EA公司希望轉(zhuǎn)讓持有的江山公司的股權(quán)，你們也很清楚，但是你們又何曾拿出過收購(gòu)方案呢？反而以此混淆視聽，歪曲事實(shí)。
3．在RT公司及EA公司整體出讓已是董事會(huì)會(huì)后之事，又豈能構(gòu)成你們重大誤解的前提呢？況且，我們四方股東已經(jīng)委托三名董事抱著極大的誠(chéng)意，于11月8日到上海當(dāng)面與你們溝通，你方丁志學(xué)、趙光明二人當(dāng)即表示：8月20日董事會(huì)決議上的簽字蓋章是真實(shí)合法的，RT公司及EA公司整體出讓是合法有效的，對(duì)于向江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳的投訴表示歉意。但事后，卻出爾反爾，趙光明又以江山公司董事長(zhǎng)名義再次投訴，企圖推翻董事會(huì)決議。更有甚者，變本加厲，又提起了仲裁。
4．未經(jīng)各方股東同意，擅自違法合并報(bào)表，欺詐監(jiān)管機(jī)構(gòu)和廣大股民，甚至企圖轉(zhuǎn)嫁責(zé)任給我們四方股東。
正是由于你們上述種種不講誠(chéng)信和風(fēng)度，甚至是違法的行為，嚴(yán)重傷害了各方股東的盛情和合法權(quán)益，損害了江山公司的正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展，才使我們下定決心，采取一切合法手段，以維護(hù)我們的自身利益，阻止你們的違法行為。作為江山公司各方股東，從維護(hù)江山利益出發(fā)，維護(hù)我們的合作基礎(chǔ)出發(fā)，以和為貴，也是我們的一貫的宗旨和做法，但是，沒有你們背信棄義在前，我們又何嘗想走到這一步。
既然你們想通過談判達(dá)到所謂的雙贏，那么就應(yīng)拿出談判的誠(chéng)意。我們認(rèn)為，首先你們應(yīng)當(dāng)撤回仲裁，停止一切非法阻撓報(bào)批的行為；其次，對(duì)上述行為對(duì)我們四方股東造成的傷害表示歉意，并開誠(chéng)布公地拿出你們解決問題的切實(shí)可行的方案。只有這樣，才能取得各方股東的諒解，各方才能真正地坐下來，為江山公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和整個(gè)事件的解決達(dá)成一致。
請(qǐng)你們面對(duì)現(xiàn)實(shí)，鄭重權(quán)衡，盡速與我們溝通，如一味從自身私利出發(fā)，一意孤行，只能堅(jiān)定我們進(jìn)一步采取法律手段，依法維護(hù)我們合法權(quán)益和江山利益的決心。
特此回復(fù)！
點(diǎn)評(píng)：華源制藥首先服軟，原因是偽造董事會(huì)決議是個(gè)硬傷，組合拳擊中上市公司的要害，華源制藥被迫拋出和談的姿態(tài)。
往日丑聞第二次運(yùn)用，四方股東重拳出擊，華源真能妥協(xié)嗎？
下一章《初戰(zhàn)告捷》：銀河會(huì)議交易內(nèi)幕，武林高手護(hù)駕交易品，四方股東攻破華源阻擊。
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