2001年9月，國家開始鼓勵國有醫(yī)藥企業(yè)接受跨國公司的結(jié)構(gòu)調(diào)整，政策上的松動，使羅氏和江山制藥已經(jīng)談了多時的合資看到了曙光。
然而當時華源制藥先是表示反對，而后的態(tài)度就始終曖昧不明。
2002年6月，羅氏收到了來自德國政府反壟斷局的非正式文件，文件中稱，羅氏與江山的合資將導致其在某一地區(qū)的市場份額超過45％，有壟斷的嫌疑，要求羅氏撤回與江山合作的申請。
3個月以后，占有全球維C產(chǎn)量40％的羅氏將其維生素和精細化工業(yè)務整體出售給帝斯曼。
與羅氏的合資突然中斷，讓江山制藥坐立不安。因為江山制藥當時的4個股東都不打算繼續(xù)向其投資，只有合資是可以選擇的道路。而維C行業(yè)，在中國乃至全球市場，當時都走到了谷底。據(jù)了解，在2001年年底到2002年年初，國際市場維C的價格已經(jīng)跌到了歷史最低，2美元/公斤。而在1995年的時候，這個價格是13美元/公斤。
豐原集團在這個時候及時出現(xiàn)。
它的出現(xiàn)不僅將江山的幾個股東解脫了出來，而且解決了江山制藥在和羅氏商談合資的過程中，久談不下的兩個瓶頸問題。
其一，羅氏要求將江山制藥現(xiàn)有的1500名員工裁員一半，幾個股東不同意。豐原不要求裁員；
其二，出讓股份的股東要求在凈資產(chǎn)收購的基礎上還要多付2000萬元人民幣，羅氏不同意，雙方在這個問題上膠著已久。
同一天，《中華工商時報》頭版頭條刊登財經(jīng)新聞，新聞剪輯：
維C市場競爭格局突變 豐原集團收購江山制藥52％股權
近日，有“中國檸檬酸之王”之稱的安徽豐原集團有限公司，以收購中糧集團和江蘇海企集團所擁有江山制藥52％股權的方式，成為中國維C行業(yè)“四大家族”之一的江山制藥的最大股東。這不僅標志著安徽豐原集團在實施農(nóng)產(chǎn)品深加工戰(zhàn)略中，開始向維C行業(yè)進軍，同時預示著維C行業(yè)面臨著重新洗牌。
……
安徽豐原集團，在不到八年的時間，從一個連年虧損、瀕臨倒閉的企業(yè)，迅猛發(fā)展成為檸檬酸生產(chǎn)能力位居世界第一、效益和出口創(chuàng)匯居全國同行之首的涉足農(nóng)產(chǎn)品深加工、醫(yī)藥、食品、金融投資等產(chǎn)業(yè)的國有大型骨干企業(yè)集團。
新聞戰(zhàn)一開始，報紙、雜志、網(wǎng)站等各路財經(jīng)媒體開始關注，紛紛轉(zhuǎn)載報道。
點評：豐原一開始啟動新聞戰(zhàn)，只是想對華源施加壓力，希望華源讓步，沒有涉及偽造董事會決議一事，就是希望有談判的余地，好謀取戰(zhàn)利品。
催促開會
豐原一直催促趙光明召開江山制藥董事會。6月5日，在新聞戰(zhàn)的壓力下，趙光明來函表示同意開會：
依法及公司章程，公司董事完全有權提議召開臨時董事會，作為公司董事長，本人應對有關董事的依法提議召開臨時董事會的權利予以保護。為了及時有效地召開臨時董事會，請盡快向本人提交：
1．有關股東RT及股東EA之間已依法進行了股東轉(zhuǎn)讓的有效證明；
2．擬提名出任公司新董事長的姓名、年齡、履歷等；
3．擬提議董事會討論的江山公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃；
4．修改江山公司合同及章程的具體方案。以便于本董事長在依法審查后將董事會召開的時間、地點及擬討論的議題一并通知其他所有董事并有利于董事會的順利召開。
豐原一方面擔心給上述文件有問題，提出這些材料在開會的時候再提供，另一方面也開始準備材料，由于股權轉(zhuǎn)讓涉及江山制藥章程和合同的修改，開始起草修改章程和合同的議案。
6月9日，金鼎所受豐原單方面的委托，再次向東華所發(fā)出《律師函》：
本所曾受江山公司的四方股東的共同委托，于2003年1月29日向貴司傳真及特快專遞發(fā)出一份《律師函》，明確轉(zhuǎn)告貴司江山公司的四方股東從未同意江蘇華源合并江山公司報表，并提請貴司在審計華源制藥2002年年度報告時予以注意及監(jiān)督。
鑒于貴司至今未就該律師函對本所及四方股東做出任何答復，且貴司在接到該律師函后對華源制藥2002年年報中再次合并江山公司報表的行為繼續(xù)予以確認，RT公司及EA公司委托本所轉(zhuǎn)告貴司：
1．RT公司及EA公司認為華源制藥的上述合并江山公司報表行為及貴司在接到本所2003年1月29日律師函后仍然對其合并江山公司報表予以確認的行為，違反了中國有關法律及會計制度的規(guī)定，請貴司對確認華源制藥上述并表行為的理由和依據(jù)立即做出正式書面解釋。
2．RT公司及EA公司將委托本所近日向貴司就上述并表事宜進行調(diào)查、了解，并保留通過有關法律途徑澄清此事的權利。
6月12日，金鼎所到上海，再次對東華所進行威逼。
東華所胡主任表示，1月29日和6月9日的律師函均已收到，但本人不清楚有關情況。
金鼎所轉(zhuǎn)告，會計師有權進行獨立的專業(yè)判斷，但是如東華所在明知有關合并報表基礎不實的情況下，仍然對華源制藥合并報表進行確認，可能導致嚴重的后果，受江山公司股東的委托提請其注意。
胡主任表示，唐主任忙，無時間接待，會將律師轉(zhuǎn)告的情況告知唐主任及華源制藥，希望企業(yè)之間進行直接的溝通，妥善解決此事。
6月13日，江蘇華源趙光明再次發(fā)傳真，要求提供資料，便于開會。豐原與金鼎所詳細研究下一步作戰(zhàn)方案：
1．提供會議文件
盡管江蘇華源動機不良，但要求提供材料是有合理性，應給予提供，以免成為不能盡快召開董事會的障礙。
《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是最關注的問題，鑒于其中涉及轉(zhuǎn)讓價格、支付方式等商業(yè)秘密，在提交時應當書面注明“僅供在江山公司董事會上使用，未經(jīng)EA公司及RT公司書面許可，嚴禁對外出示、復制、在訴訟或仲裁中直接或間接作為證據(jù)，或用于任何其他用途，否則承擔一切責任”。
2．提前開會，阻擊中報并表
根據(jù)江山制藥公司章程，在董事長認為召開董事會的文件、資料和內(nèi)容可以確定的情況下，應當提前三十天可以書面通知各董事，告知會議內(nèi)容、時間和地點。如果江山公司董事長按照上述程序召開江山公司臨時董事會，則并未違反江山公司章程的規(guī)定。
按照上述程序，臨時董事會將在七月份甚至更晚方能召開，將難以通過董事會的程序有效事前阻止華源制藥在中報中繼續(xù)并表。因此，可以考慮在其他三方股東均書面認可的情況下，促使董事會在6月30日前提前召開，從而在中報披露前掌握事態(tài)的主動權。
如果臨時董事會如愿提前召開，則積極促使江山公司合同、章程修改案獲得董事會決議一致通過。如果成功，則EA公司成為持有江山公司52.3%的控股股東，江蘇華源成為第二大股東，江蘇華源自2003年中報起就不再能夠合并江山公司報表。
3．不能提前開會的應對
如果臨時董事會未能如愿提前召開，則RT公司、EA公司可以采用相應的應對措施。
（1）按照江山公司章程規(guī)定，耐心等待到七月份江山公司臨時董事會召開，根據(jù)臨時董事會的決議情況，決定下一步工作。
（2）RT公司、EA公司作為江山公司股東，向中國證監(jiān)會、上海證交所等機構(gòu)投訴華源制藥并表情況，并可以通過適當途徑向有關媒體進行披露，從而得到輿論的關注，加強與華源制藥、江蘇華源交涉力度。
（3）根據(jù)江山公司的合資合同第46條，“因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或本合同有關的一切爭議……提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁”。RT公司及EA公司有權對江蘇華源提起仲裁。
4．關于仲裁的分析
如果董事會上未能順利通過，則RT公司和EA公司可斟酌考慮采用仲裁或投訴的法律途徑維護權利。提起仲裁應當具有如下前提，方可能取得仲裁中的主動權：
（1）江蘇華源或其他股東違反江山公司章程規(guī)定，惡意阻撓臨時董事會的召開；
（2）江蘇華源或其他股東在臨時董事會上，不同意RT公司向EA公司轉(zhuǎn)讓股權，致使江山公司的合同、章程修改案未能獲得董事會通過；
（3）江蘇華源或其他股東在董事會決議通過后，在江山公司合同、章程向商務部報批過程中進行阻撓。
在江蘇華源或其他股東并未采取明顯違反章程的行為時，RT公司及EA公司就提起仲裁，可能會缺乏足夠的依據(jù)。
根據(jù)仲裁規(guī)則，在仲裁庭組成后九個月內(nèi)做出裁決，因此理論上講，仲裁可能要經(jīng)過數(shù)月乃至長達十個月的周期才能做出裁決。
根據(jù)建議，豐原提供了江蘇華源提出的全部資料，同時開始研究仲裁行動。
6月19日，江蘇華源發(fā)傳真給豐原四位董事，通知6月25日召開三屆董事會第十次會議。
點評：華源利用法律、章程規(guī)定，合法打起拖延戰(zhàn)術，豐原一方面準備通過董事會解決爭奪，另一方面準備最壞的打算，仲裁決戰(zhàn)。
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