柜臺交易市場是由經(jīng)紀人組成的一個非正式網(wǎng)絡(luò)，為那些不在任何證券交易所掛牌的股票提供一個交易市場。經(jīng)紀人們?yōu)榭蛻籼峁┵I賣這些股票的機會，并通過買賣之間的差價賺取利潤，而這些股票的價格每時每刻都可能變化。柜臺交易市場主要依靠電話和電傳—在很早以前這兩種通訊工具就已經(jīng)將全美的金融業(yè)緊密聯(lián)系在一起了。他們中的很多人都不是紐約證券交易所的會員，事實上，他們是新的“街邊交易者”，只不過他們現(xiàn)在通過電話做生意，而不再是站在馬路邊上了。他們可以完全自由地交易他們愿意交易的任何股票。并且，因為他們的交易成本更低—不用向交易所繳費，所以常?？梢蕴峁┍仍诮灰状髲d里更好的價格。
很多大經(jīng)紀公司很自然地想利用柜臺市場上這一價格優(yōu)勢，而且事實上，法律也要求它們這樣做，《聯(lián)邦證券法》就要求經(jīng)紀人為客戶尋找到股票的最好報價。但是，紐約證券交易所的專門經(jīng)紀人們通過交易所的管理委員在1955年制定了《394條例》（Rule 394），該條例禁止會員公司買賣交易所以外的股票，“除非是在交易所特別豁免的情況下”。換句話說，聯(lián)邦法律要求經(jīng)紀人們?nèi)ふ夷芙o出最好價格的市場，而紐約證券交易所卻禁止他們這樣去做。
但是，共同基金和其他大機構(gòu)不必受交易所條例的限制。本來屬于紐約交易所的交易量，現(xiàn)在流向了地區(qū)性交易所和柜臺交易市場，也就是所謂第三市場（Third Marker）。1955年到1962年之間，紐約交易所掛牌股票在柜臺外市場的交易量上升了185%，盡管其總量仍只是這些股票在紐約證券交易所交易量的5%。但是，一些柜臺交易市場的會員公司不斷成長，漸漸發(fā)展得像紐約交易所的主要會員公司一樣大了。以前默默無名的威頓公司（Weeden & Co.）在1961年的交易額高達9億美元。作為報復，紐約交易所從兩家柜臺交易市場的公司里強行搬走了它們的自動股票報價機—如果沒有來自紐約交易所的各種報價作參照，它們的生意就無法進行。1962年，紐約交易所的這一行為被最高法院裁定為非法。
既然交易大廳的報價被認定是公眾財產(chǎn)，那么，所有個人和機構(gòu)都可以在柜臺交易市場上買賣在紐約交易所掛牌的證券了。換句話說，任何一只股票只要有人為它做市，不管這個市場在哪里，他們都可以從那里買賣股票，而不必再通過交易大廳內(nèi)的專門經(jīng)紀人購買。
早在一個世紀以前，辛辛那提、費城和舊金山等城市的地區(qū)性交易所已經(jīng)被華爾街和電報技術(shù)的應(yīng)用壓制成了一潭死水，從那時起，它們只能進行一些當?shù)刈C券的買賣?，F(xiàn)在這些地方性的交易所也開始了對機構(gòu)業(yè)務(wù)的爭奪，相比之下，它們比紐約交易所更愿意修改規(guī)則以招攬生意。除了以證券交易為主營業(yè)務(wù)的經(jīng)紀公司以外，紐約交易所禁止任何其他機構(gòu)或個人擁有席位，但是地區(qū)性交易所為了鼓勵機構(gòu)在它們那里進行交易，在20世紀60年代末期便拋棄了類似的規(guī)則。紐約交易所的經(jīng)紀公司也開始在這些地區(qū)性交易所購買席位，在那里，它們可以進行那些在紐約交易所不被允許的交易。
到了1967年，紐約交易所的交易量占全美證券交易總量的份額下降到了78%，交易所嚴格的規(guī)定已經(jīng)開始松動了。在前一年，迫于證券交易委員會的壓力，紐約交易所采用了《394（b）條例》[Rule 394(b)]，最終允許它的會員在特定條件下可以和柜臺市場的公司交易掛牌證券①。交易所也允許對大額交易給予傭金上的折扣，盡管傭金費率表本身還是保持不變。然而交易量從紐約交易所流失的趨勢仍在繼續(xù)，到了1970年，交易所的總裁羅伯特·哈克在一次被廣泛報道的演講中稱，在所有1萬股以上的大額交易中，至少有35%~45%發(fā)生在紐約證券交易所的交易大廳之外。美國的資本市場有支離破碎的危險，除非采取有效行動，否則這種趨勢不可避免。
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