第四章 密謀收購
三情相悅
珠聯(lián)璧合
豐原產(chǎn)業(yè)規(guī)劃重點是做大農(nóng)產(chǎn)品深加工，發(fā)展大生化產(chǎn)業(yè)。維生素產(chǎn)業(yè)本身是生化產(chǎn)業(yè)的一個下游分支，在豐原生化產(chǎn)業(yè)規(guī)劃中，維生素被列入產(chǎn)業(yè)鏈。
維C是維生素產(chǎn)業(yè)中競爭最激烈、也是國內(nèi)企業(yè)具有相對技術(shù)優(yōu)勢的一個子行業(yè)。維C是以山梨醇為原料，向下加工延伸的產(chǎn)品，山梨醇是葡萄糖催化加氫生產(chǎn)的，豐原生化是中國最大的農(nóng)產(chǎn)品深加工企業(yè)，核心產(chǎn)品第一步生產(chǎn)的中間品就是葡萄糖。維C的生產(chǎn)工藝是利用生物發(fā)酵，而豐原的核心技術(shù)就是生物發(fā)酵，因此維C產(chǎn)業(yè)是豐原生化進入維生素行業(yè)首選目標。
另一方面，維C本身屬于醫(yī)藥原料，與豐原藥業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展吻合。
因此，進入維C行業(yè)符合豐原兩大核心產(chǎn)業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。
2002年年初，李榮杰特意咨詢集團顧問王永斌：“維C行業(yè)我們要收購哪家企業(yè)比較好?！蓖跤辣蠡卮穑骸爸袊?家大的維C企業(yè)，其中江山制藥的技術(shù)最好、成本最低、人員包袱輕。如果能收購江山制藥是豐原最好的選擇?！?/p>
憤然退出
江山制藥對于中糧集團和江蘇海企來說，本身是參股的公司，又是非主營業(yè)務(wù)，并沒有戰(zhàn)略控制的意圖。海企早已收回全部投資本息，原先是希望江山制藥能獨立上市，好多賺點錢。中糧是高位接盤，被套住，賬面一直是虧損的，雖然眼下江山業(yè)績逐漸走出低谷，但是維C行業(yè)競爭激烈，變化無常，萬一維C價格又跌下去，又不知到猴年馬月才能解套。因此，中糧也希望通過上市高價退出。
華源的收購打亂了中糧和海企如意算盤，江山制藥已經(jīng)被裝進華源制藥，再獨立上市可能性不大，而且華源也不會同意。
中糧和海企原先想賣給華源算了，可華源是什么公司，是低成本擴張的高手，賣給我可以，不僅不能溢價轉(zhuǎn)讓，還要打個八折。
2000年年底，羅氏對江山暗送秋波，中糧和海企異常興奮，原先想高價賣給羅氏，可先是被華源否決，耽誤時機。2001年羅氏因為涉嫌壟斷維C，被歐盟重罰，不僅官司纏身，而且收購江山要接受歐盟反壟斷部門的批準，這時羅氏的態(tài)度開始變化，一直拖延。
中糧和海企感覺與羅氏合作的有變數(shù)，即使羅氏最后能答應(yīng)收購條件，判斷華源還是會變臉的，因此，兩家都積極希望能找到其他買家，退出江山。
在這時候，豐原這個買家的出現(xiàn)，受到中糧和海企的熱烈歡迎。
尋找新靠山
以孔智為首的江山管理層，一直被維C市場激烈競爭所困擾。此時國際化工巨頭巴斯夫收購了武田制藥后，高調(diào)提出要收購東北制藥總廠。羅氏把中國的三家維生素企業(yè)合并，成立新的羅氏上海維生素有限公司，不僅與江山親密接觸，也對國內(nèi)其他維C巨頭不離不棄，頻繁接觸，關(guān)系曖昧。
就在國際維C巨頭入侵、產(chǎn)業(yè)整合加劇之際，江山股東內(nèi)部斗爭卻處于白熱化狀況，大家連開會都不愿意開，更談不上給江山增資。內(nèi)外交迫之下，孔智也希望找一個新靠山，解救江山。
通俗一點，你們都想搶美人，可連一點化妝費、首飾都不想添，等我年老色衰的時候，誰給我葬花呢？
孔智原先對羅氏大獻殷勤，可羅氏真不是善主，居然提出要裁員一半作為收購條件，這使孔智大傷腦筋，還沒有收購就這樣，收購后豈有我安身之地。
另一方面，孔智對華源也沒有好感。首先，華源否決與羅氏的合資，把江山制藥裝進上市公司，損害了其他股東的利益，畢竟新蘭公司也是小股東，損害新蘭公司的利益就是損害管理層的利益。其次，江山管理層一直是江山的實際控制人，華源的介入加強了對江山制藥的控制，導致孔智極為不爽。
孔智是江山制藥創(chuàng)始人，1990年以前就是靖江糖廠的廠長，成立江山制藥時是兼任靖江糖廠的廠長，后來是因為其他股東提出管理層要獨立于大股東，才辭去大股東的廠長職務(wù)。江山制藥成立以來12年中，孔智一直是擔任江山制藥總經(jīng)理，在江山是一言九鼎。
趙光明（化名）是1999年3月29日擔任江山制藥的董事長，無論從年齡、資歷、貢獻和政治關(guān)系，趙光明都沒有辦法和孔智比。在華源沒有介入前，對孔智來說，趙光明這個董事長只是個擺設(shè)，自己完全獨立經(jīng)營?？扇A源收購了靖江糖廠，趙光明搖身一變，成了華源制藥的副董事長兼任江蘇華源和江山制藥的董事長，這樣趙光明從虛的領(lǐng)導變成實的領(lǐng)導，開始干涉管理層的工作，當然引起以孔智為首的管理層的不滿，雙方關(guān)系很差。
因此，以孔智為首的管理層無論是從自身利益角度考慮，還是從企業(yè)利益考慮，都希望引進新的戰(zhàn)略投資者，對抗華源的控制。
點評：豐原收購江山，是三情相悅的好姻緣，自己喜歡美人，人家也愿意賣美人，美人又主動想投懷送抱，何樂而不為呢？實際上江山管理層的態(tài)度是收購關(guān)鍵，如果沒有管理層的配合，不僅像盡職調(diào)查和布局“修憲”等行為無法完成，更談不上還能把華源蒙在鼓里了。
天賜良緣
中糧、海企和羅氏談的時間長，又被華源阻擊，不想在羅氏這一棵樹上吊死，通過中介公司開始秘密尋求其他買家。
豐原在上海通過中介公司得知轉(zhuǎn)讓信息，當然很感興趣。于是豐原與中糧、海企進行秘密洽談，孔智也積極參與，穿針引線。
豐原提出的收購原則是絕對控股，不僅要收購兩家所持江山制藥的全部股權(quán)，而且要收購江蘇醫(yī)保和新蘭公司所持江山股權(quán)。
中糧、海企表示同意轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)，同時表示能做通江蘇醫(yī)保和新蘭公司的工作，協(xié)助豐原收購江蘇醫(yī)保和新蘭公司所持有江山制藥的股權(quán)。
關(guān)于收購價格，中糧和海企要求溢價收購，以與羅氏初步洽談的價格為依據(jù)，即在江山制藥凈資產(chǎn)28655萬元基礎(chǔ)上，溢價30%，江山全部股權(quán)總價值為3.72億元。
豐原因為看上了江山這個美人，價格沒有太計較，原則上同意按凈資產(chǎn)溢價30%，但是凈資產(chǎn)具體的數(shù)額需要派人審計后協(xié)商確認。
孔智提出，豐原收購后對江山制藥不要裁員。
豐原表示，這不存在問題，我們要進一步做大做強江山，裁員干嗎？
天上掉下個大餡餅，終于等到英雄救美了。
中糧、海企高興壞了，孔智也打心眼里舒暢，特別是了解豐原的產(chǎn)業(yè)背景、發(fā)酵技術(shù)后，孔智感到，這對江山來說是個天賜良緣。
2002年4月10日，南京中信大廈江蘇海企會議室，江山制藥召開股東會討論合營公司與羅氏合作事宜，其他股東開始把向羅氏投懷送抱的心收起來，決定修改與羅氏的合作態(tài)度，達成一致意見：
股東各方一致認為，應(yīng)始終把謀求合營公司的發(fā)展作為合作談判的主線，同時兼顧股東和員工的利益。據(jù)此，對于下述三個關(guān)鍵問題，股東各方應(yīng)堅持統(tǒng)一立場：
1．關(guān)于價格。鑒于羅氏已口頭接受合營公司各方股東提出的3.72億元的報價，股東各方一致同意，在得到羅氏有關(guān)接受報價的書面文件后，應(yīng)與其繼續(xù)保持接觸。各方同時聲明，以上價格僅限為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，不包括裁員、環(huán)保等其他費用。
2．關(guān)于裁員。股東各方一致認為，羅氏未入主江山前，股東各方及合營公司管理層不向其作出裁員的任何承諾。
3．股東各方一致同意，限定羅氏于6月底前必須通過歐盟的反托拉斯調(diào)查并獲得購并批準，否則將終止合作談判。在此之前，合營公司可以與之接觸，但不再接受其進一步調(diào)查。
在與羅氏的合作談判過程中，還要注意羅氏真假收購問題。從羅氏近期的表現(xiàn)分析，不排除羅氏內(nèi)部決策已經(jīng)發(fā)生變化，有假收購的可能，借機套取合營公司的核心機密。羅氏近來在國際維C市場上頻頻散布有關(guān)購并江山的消息，嚴重損害了合營公司的利益，對此，股東各方認為有必要向羅氏方面提出嚴正交涉。
股東各方一致認為，在與羅氏合作談判的同時，合營公司還應(yīng)積極尋找機會，謀求更大的發(fā)展，如與羅氏的古龍酸收購、貼牌加工等商業(yè)合作，以及抓緊著手進行上市的準備工作。
點評：豐原因為愛上了江山，所以很大氣。中糧和海企感覺這個買家真是個好人啊，很好合作，孔智更是興奮不已，大家一致行動開始全力與豐原合作。事實上收購江山的成功不僅取決于李榮杰的遠見卓識，也取決于當初比較大氣，有時候吃虧就是占便宜，斤斤計較，是干不成大事的。
以彼之道 還彼之身
鑒于前期與華源的戰(zhàn)斗經(jīng)驗，特別是華源發(fā)展醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略已經(jīng)明確，海企和中糧一致認為華源肯定會反對豐原的收購，不可能放棄江山制藥控股權(quán)。
如果直接轉(zhuǎn)讓江山制藥的股權(quán)，華源反對的手段很簡單：可以直接不同意，也可以同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但是行使優(yōu)先購買權(quán)，這樣豐原就不能成為控股股東。
海企和中糧決定效仿華源的收購方法，即直接把自己的殼公司賣掉，這樣就繞開與華源協(xié)商同意的問題，也就不存在華源有優(yōu)先購買權(quán)，而且也能解恨，你當初用這招對付我們，現(xiàn)在我們也用這招對付你，看你有什么話說。
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