第五章 江山易主
明修棧道 暗度陳倉(cāng)
簽訂完布局協(xié)議后，中糧、海企和江蘇醫(yī)保開(kāi)始交底，孔智也給新蘭公司的核心股東通氣，大家一致認(rèn)為豐原很豪爽，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不錯(cuò)，決定把股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給豐原。為了滿足豐原的“修憲”要求，其他股東決定聯(lián)合向江蘇華源發(fā)起進(jìn)攻。
2002年8月20日，江山制藥三屆九次董事會(huì)在成都召開(kāi)，8名董事全體出席會(huì)議：江蘇華源委派的董事趙光明、孔智、季偉雯，EA公司委派的董事馬立山、孫成松，RT公司委派的董事奚德仁、季南平，江蘇醫(yī)保委派的董事陳浩然（化名）。
會(huì)議一開(kāi)始，EA公司和RT公司就提出根據(jù)當(dāng)前的《公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，江山“憲法”存在很多不合理的地方，要求修改江山“憲法”，保護(hù)小股東合法的權(quán)益。
會(huì)議爭(zhēng)論得很激烈，趙光明強(qiáng)烈反對(duì)修改江山“憲法”，但是不僅其他股東5名董事堅(jiān)持認(rèn)為需要修改，就連江蘇華源委派的2名董事孔智和季偉雯也臨陣倒戈，原因很簡(jiǎn)單，孔智和季偉雯既是管理層，也是新蘭公司的股東，出于新蘭公司和江山制藥發(fā)展利益考慮，也同意修改。
這樣在董事會(huì)上，形成7∶1的格局，趙光明獨(dú)木難支，傷心地流下眼淚，特別氣孔智：你本身還是華源制藥、江蘇華源的董事，你怎么也背叛華源呢？
為了達(dá)到修改江山“憲法”的目的，中糧和海企不僅歷數(shù)華源多次侵犯自己的合法權(quán)益，而且還涉嫌非法并表，提出如果不“修憲”，將采取法律措施，舉報(bào)華源制藥非法并表。
趙光明有點(diǎn)害怕，畢竟華源是造假在先，有把柄在別人手上，而且現(xiàn)在是眾怒難犯，還是先忍為上策。趙光明判斷對(duì)方這樣的舉動(dòng)肯定是為了把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給羅氏，反正羅氏進(jìn)來(lái)還有一段時(shí)間，我先作出讓步，把非法并表的漏洞給堵上，到正式轉(zhuǎn)讓時(shí)再對(duì)付你們。
趙光明于是表示同意修改江山“憲法”，但是提出你們要同意江蘇華源合并江山制藥的財(cái)務(wù)報(bào)表，最后五方股東達(dá)成一項(xiàng)交易：江蘇華源同意修改江山“憲法”，董事會(huì)一致同意江蘇華源并表，但是如果以后股權(quán)變更，則由第一大股東行使并表權(quán)力。
會(huì)議形成形成了5個(gè)文件：
一、《關(guān)于同意修改合營(yíng)公司合同、章程的決議》：
江山制藥三屆董事會(huì)第九次決議于2008年8月20日在四川省成都市召開(kāi)。會(huì)議就合營(yíng)公司合同、章程的修改事宜進(jìn)行了研究和磋商，形成決議如下：
江山制藥董事會(huì)一致同意按照《合資法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對(duì)合營(yíng)公司合同、章程作出修改，并提出如下修改方案：（1）江山制藥合同修改方案；（2）江山制藥章程修改方案。
對(duì)上述修改方案，如與相關(guān)法律、法規(guī)相悖，則以法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
二、《關(guān)于江山制藥合同修改方案》
原第十三條 甲、乙、丙、丁、戊任何一方要轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資額時(shí)，須經(jīng)另四方同意并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另四方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
修改為：甲、乙、丙、丁、戊任何一方向股東以外的其他方人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí)，須經(jīng)另四方同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對(duì)該股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
甲、乙、丙、丁、戊各方股東之間以不低于合營(yíng)公司凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)時(shí)，其他各股東相互放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，并配合完成有關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
原第十八條 董事會(huì)由八名董事組成，其中甲方委派三名，乙方委派一名，丙方委派二名，丁方委派二名。董事長(zhǎng)由甲方委派。副董事長(zhǎng)二名，由其他較大的兩方股東各委派一名。董事和董事長(zhǎng)任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
修改為：董事會(huì)由九名董事組成，其中甲方委派三名，乙方委派一名，丙方委派二名，丁方委派二名，戊方委派一名。董事長(zhǎng)由最大的股東委派。副董事長(zhǎng)二名，由其他較大的兩方股東各委派一名。董事和董事長(zhǎng)任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
原第十九條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，主要如下：
1．合營(yíng)公司章程的修改；
2．合營(yíng)公司的終止、解散；
3．合營(yíng)公司注冊(cè)資本（或投資額）的增加、轉(zhuǎn)讓；
4．合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；
5．合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規(guī)劃、中層以上機(jī)構(gòu)設(shè)置及人員總編制；
6．合營(yíng)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案。
以上事宜，須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，方可作出決定，對(duì)其他事宜采取各方委派董事出席并經(jīng)三分之二通過(guò)決定。
修改為： 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，對(duì)以下事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)的董事一致通過(guò)，方可作出決定：
1．合營(yíng)公司章程的修改；
2．合營(yíng)公司的終止、解散；
3．合營(yíng)公司注冊(cè)資本（或投資額）的增加、轉(zhuǎn)讓；
4．合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。
對(duì)以下事宜須經(jīng)出席董事會(huì)的董事三分之二以上通過(guò)方可作出決定：
1．公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和500萬(wàn)元以上的投資方案；
2．公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；
3．公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
4．公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
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