5．聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
6．公司的基本管理制度；
7．公司的融資計(jì)劃；
8．公司員工的工資方案；
9．公司的新品開(kāi)發(fā)計(jì)劃。
其他事宜由出席董事會(huì)的董事二分之一通過(guò)方可作出決定。
原第二十二條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由甲方推薦，首任副總經(jīng)理三人，由甲方、丙方和丁方各推薦一人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期四年。
修改為：合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，經(jīng)營(yíng)管機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任；副總經(jīng)理若干人，由總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理的任期為四年。
三、《關(guān)于江山制藥章程修改方案》
……與合同修改類(lèi)似。
四、《并表決議》
江山制藥三屆董事會(huì)第九次決議于2008年8月20日在四川省成都市召開(kāi)。會(huì)議就江蘇華源提出的合并合營(yíng)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的請(qǐng)求進(jìn)行了研究與磋商，會(huì)議形成一致決議如下：
鑒于江蘇華源在江山制藥持有42.05%的股權(quán)，是合營(yíng)公司的第一大股東，應(yīng)華源的要求，董事會(huì)同意江蘇華源合并合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。
五、《關(guān)于江蘇華源并表問(wèn)題的內(nèi)部協(xié)議》
江山制藥股東各方，就江蘇華源提出的合并合營(yíng)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的請(qǐng)求進(jìn)行了研究與磋商，達(dá)成決議如下：
鑒于江蘇華源在江山制藥持有42.05%的股權(quán)，是合營(yíng)公司的第一大股東，應(yīng)華源的要求，江山制藥股東各方同意江蘇華源合并合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。此項(xiàng)決議如在下屆董事會(huì)遇有異議，可由股東各方在下屆董事會(huì)第一次會(huì)議時(shí)根據(jù)具體情況再行商定。此項(xiàng)決議如遇合營(yíng)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，以致江蘇華源不再是第一大股東，江蘇華源則立即停止并表。
股東各方同時(shí)聲明，江蘇華源的并表行為僅限于合并合營(yíng)公司財(cái)務(wù)報(bào)表，并不代表江蘇華源享有超過(guò)合營(yíng)合同和章程規(guī)定之外的權(quán)利。
點(diǎn)評(píng)：如此大規(guī)模修改江山“憲法”，明眼人一看就知道是為了股權(quán)轉(zhuǎn)讓；華源當(dāng)然也知道中糧和海企要轉(zhuǎn)讓股權(quán)，只是不知道要轉(zhuǎn)讓給豐原而已。趙光明有個(gè)問(wèn)題沒(méi)有堅(jiān)持，那就是并表協(xié)議時(shí)間應(yīng)該寫(xiě)在2001年，這樣可以替換那份偽造的協(xié)議，就沒(méi)有把柄了。趙光明這個(gè)疏忽導(dǎo)致華源在下一次爭(zhēng)奪中處于不利地位。
被隱藏的武器
成都會(huì)議結(jié)束后，四方股東代表很快在南京與豐原會(huì)面，大家歡聚一堂，舉杯慶賀，四方股東代表高興地說(shuō)：我們這次打了一個(gè)漂亮的仗，圓滿完成任務(wù)。
孫朝輝看了會(huì)議材料，對(duì)江山“憲法”修改的結(jié)果感到非常滿意，但是對(duì)同意華源合并報(bào)表感到遺憾。
孫朝輝：華源制藥以前合并江山財(cái)務(wù)報(bào)表，一直沒(méi)有合法的依據(jù)，本來(lái)這是個(gè)把柄。這次我們雖然把江山“憲法”給修改了，但是也同意華源合并報(bào)表了，非法并表是可以要挾華源的，現(xiàn)在等于放棄了一個(gè)武器。豐原收購(gòu)后，對(duì)方肯定不同意，要鬧事的，將來(lái)雙方爭(zhēng)奪的時(shí)候我們沒(méi)有什么優(yōu)勢(shì)。
四方股東對(duì)此也表示遺憾，大家說(shuō)：沒(méi)有辦法，這是一次交易，這樣大規(guī)模地修改江山“憲法”是需要付出代價(jià)的，否則華源是不可能同意的。
江蘇海企的法律顧問(wèn)車(chē)濤（化名）律師也在場(chǎng)，車(chē)律師聽(tīng)完各位股東的介紹后，認(rèn)為不存在放棄武器。
車(chē)濤：我認(rèn)為這個(gè)武器還在，我們還可以再用。
第一，同意并表協(xié)議的簽訂時(shí)間是現(xiàn)在，只能說(shuō)明華源今后的并表是合法的，但并不表示以前并表是合法的，而且這種違法行為即使現(xiàn)在追認(rèn)也是無(wú)效的。
第二，華源以前非法合并財(cái)務(wù)報(bào)表，我們可以說(shuō)不知道，將來(lái)還可以用侵犯權(quán)利的名義來(lái)推翻這個(gè)決議。
第三，華源并表是不符合財(cái)政部并表的規(guī)定，會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)該會(huì)找他們要一個(gè)決議，而這個(gè)決議就應(yīng)該有問(wèn)題，否則華源不會(huì)再要你們股東搞個(gè)決議的。
四方股東開(kāi)始回憶，一致認(rèn)為沒(méi)有簽署過(guò)類(lèi)似的董事會(huì)決議。
孔智：我想起來(lái)了，確實(shí)是有一份決議，我是見(jiàn)過(guò)的。這份決議是趙光明造假的，蓋了個(gè)董事會(huì)的公章，那個(gè)章是他私下刻的。
車(chē)濤：那就好辦，將來(lái)如果華源要鬧事，我們可以買(mǎi)一點(diǎn)華源制藥的股票，然后以股東的身份去找會(huì)計(jì)師事務(wù)所，問(wèn)他們要這個(gè)決議，還可以找華源制藥要看這個(gè)決議。上市公司的股東是有知情權(quán)的，他們不給決議是違法的，拿出來(lái)就暴露這份決議是假的，這樣還是可以繼續(xù)要挾華源的。
孫朝輝恍然大悟，原來(lái)武器只是暫時(shí)藏起來(lái)，并沒(méi)有放棄，興奮地說(shuō)：高！車(chē)主任不愧為大律師，這招兒都能想起來(lái)，厲害，下次豐原也請(qǐng)你做法律顧問(wèn)。
點(diǎn)評(píng)：趙光明的失誤被車(chē)濤一語(yǔ)點(diǎn)破，豐原這下徹底放心了。被隱藏的武器在今后江山爭(zhēng)奪戰(zhàn)中多次使用，成為華源制藥頭上的達(dá)摩斯之劍。
高效決策
布局“修憲”完成后，豐原迅速啟動(dòng)了收購(gòu)計(jì)劃，開(kāi)始準(zhǔn)備各項(xiàng)法律程序。
8月30日晚上，豐原召開(kāi)集團(tuán)辦公會(huì)，李榮杰主持會(huì)議，專題討論收購(gòu)江山制藥，孫朝輝首先介紹江山制藥的情況和收購(gòu)意義。與會(huì)領(lǐng)導(dǎo)一致同意收購(gòu)，形成正式收購(gòu)的決議：
江山制藥主導(dǎo)產(chǎn)品為維生素C，生產(chǎn)規(guī)模為12000噸/年，截止到2002年3月31日，凈資產(chǎn)27303萬(wàn)元，該公司的維C產(chǎn)品生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)在國(guó)際市場(chǎng)上具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)能力，符合豐原集團(tuán)發(fā)展的總體戰(zhàn)略與布局。
經(jīng)集團(tuán)投資發(fā)展部調(diào)查與洽談，建議每1%股以355萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)海嘉實(shí)業(yè)28.6%的股權(quán)、鐘山公司23.78%的股權(quán)及江蘇醫(yī)保3.57%的股權(quán)、新蘭公司2%的股權(quán)。
經(jīng)集團(tuán)公司辦公會(huì)研究同意投資發(fā)展部的建議，決定收購(gòu)江山制藥總計(jì)57.95%的股權(quán)。會(huì)議要求各位領(lǐng)導(dǎo)高度保密，等收購(gòu)手續(xù)全部完成后才能談?wù)摯耸隆?/p>
點(diǎn)評(píng)：豐原是集權(quán)管理。收購(gòu)決定通過(guò)一次會(huì)議就結(jié)束了，這為收購(gòu)江山制藥節(jié)約了時(shí)間。換個(gè)公司決策，也許要反復(fù)研究、討論一段時(shí)間，結(jié)果中糧和海企肯定不賣(mài)了，而且也不可能保密。
我們一定會(huì)賣(mài)給你
9月10日，豐原與江蘇醫(yī)保簽訂《承諾書(shū)》：
在豐原收購(gòu)中糧集團(tuán)EA公司和鐘山公司RT公司在江山制藥的股權(quán)之后，豐原承諾將按同等條件收購(gòu)江蘇醫(yī)保在江山制藥所持有的全部股權(quán)。江蘇醫(yī)保承諾將按同等條件將其在江山制藥所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給豐原。
同日，孔智代表新蘭公司作出承諾：
本人承諾，在豐原收購(gòu)中糧集團(tuán)和江蘇海企在江山公司的股權(quán)之后，新蘭公司將按同等條件將其在江山公司所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給豐原。
9月17日，豐原與新蘭公司簽訂《承諾書(shū)》：
在豐原收購(gòu)中糧集團(tuán)EA公司和鐘山公司RT公司在江山公司的股權(quán)之后，豐原承諾將按同等條件收購(gòu)新蘭公司在江山公司所持有的全部股權(quán)。新蘭公司承諾將按同等條件將其在江山公司所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給豐原。
為什么要簽訂承諾書(shū)呢？因?yàn)樨S原的目標(biāo)是江山制藥的57.95%股權(quán)，先收購(gòu)EA和RT是不需要經(jīng)過(guò)華源協(xié)商的，完成后，再收購(gòu)這兩個(gè)公司的股權(quán)是需要經(jīng)華源同意的，所以分兩步，先簽訂承諾書(shū)。
顯然，就當(dāng)時(shí)的價(jià)格而言，江蘇醫(yī)保和新蘭公司是比較滿意的。
一句話：我們一定會(huì)賣(mài)給你，你也一定要買(mǎi)喔！上述承諾內(nèi)容比較簡(jiǎn)單，只提出同等條件轉(zhuǎn)讓和受讓的原則，過(guò)于模糊：首先同等條件表述是有歧義，至少可分為價(jià)格相同和價(jià)格溢價(jià)相同兩種，其次沒(méi)有明確約定具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)間點(diǎn)。
顯然，當(dāng)時(shí)合作各方比較信任，只搞了個(gè)君子協(xié)議，沒(méi)有認(rèn)真完善承諾。
點(diǎn)評(píng)：如果沒(méi)有華源的阻撓，那么豐原在完成收購(gòu)EA公司、RT公司股權(quán)后，將快速收購(gòu)江蘇醫(yī)保、新蘭公司的股權(quán)?？扇A源的阻擊，維C價(jià)格后來(lái)暴漲，這份承諾能兌現(xiàn)嗎？
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