到2000年，皇家荷蘭石油公司擁有股東74萬，而殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司擁有股東27萬并且擁有五大核心業(yè)務(wù)，包括石油勘探與生產(chǎn)、天然氣及電力、油品、化工、可再生能源。2004年1月9日，殼牌出人意料地宣布將確定的油氣儲備等級降低。因夸大44.7億桶石油和天然氣總儲量，它被處以約1.5億美元的罰款。丑聞導(dǎo)致包括前董事長菲利普·沃茨在內(nèi)的3名公司最高層主管辭職，股票價(jià)格迅速下跌20%。危機(jī)迫使殼牌重新審視其治理結(jié)構(gòu)和領(lǐng)導(dǎo)方式。殼牌集團(tuán)2004年10月即開始計(jì)劃將公司轉(zhuǎn)變?yōu)閱味聲卫砑軜?gòu)，由同一個(gè)董事會和首席執(zhí)行官管理。2005年7月20日，在兩大母公司董事會合并方案獲得通過后，荷蘭皇家和殼牌運(yùn)輸實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一，新公司名為荷蘭皇家殼牌有限公司，合并后的公司在英國成立，而總部設(shè)在荷蘭海牙，從而結(jié)束了殼牌具有98年歷史的“雙董事會”二元化結(jié)構(gòu)。新結(jié)構(gòu)將具備更大的問責(zé)制，而且新結(jié)構(gòu)“更能以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向”，殼牌更富有競爭力。簡化后的架構(gòu)呈流線型，可以讓決策—制定機(jī)制更順暢，也有利于公司未來能承擔(dān)更多的并購項(xiàng)目。
公司在組織管理方面奉行簡政放權(quán)的原則，保證業(yè)務(wù)公司具有足夠的靈活性。殼牌石油公司長期以來主要按地理位置來安排公司的組織結(jié)構(gòu)。公司建立四個(gè)洲一級的地區(qū)總公司，而且在有關(guān)國家或地區(qū)建立分公司。每個(gè)分公司都要從事勘探開采、煉油、銷售等業(yè)務(wù)，總部的后勤服務(wù)部門負(fù)責(zé)向分公司提供法律、財(cái)務(wù)、信息以及其他各項(xiàng)服務(wù)，這樣分公司往往要接受多部門多層次的管理和領(lǐng)導(dǎo)，于是公司于1995年對傳統(tǒng)的矩陣結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，這次調(diào)整的主要內(nèi)容是按公司的主要業(yè)務(wù)范圍建立商業(yè)組織，從過去按地區(qū)和部門多頭管理轉(zhuǎn)變?yōu)榘礃I(yè)務(wù)范圍直接進(jìn)行管理，目的是讓下屬分公司的主管在享有更大自主權(quán)的同時(shí)必須對本公司的經(jīng)營狀況直接負(fù)責(zé)，從而確保公司經(jīng)營戰(zhàn)略得以實(shí)施，而且對下屬公司實(shí)行有效的管理和制約的同時(shí)能最大限度地發(fā)揮一線企業(yè)主觀能動性。
跨國石油石化公司在較長歷史時(shí)期內(nèi)始終保持成功、長盛不衰的原因之一，是其背后有優(yōu)秀的企業(yè)文化在發(fā)揮著支撐作用。企業(yè)文化是企業(yè)創(chuàng)新和發(fā)展的內(nèi)在需要，20世紀(jì)80年代末期以來，它越來越受到各大石油石化公司的重視。
為最大限度地激發(fā)員工的積極性，讓公司的價(jià)值觀和發(fā)展理念深入人心，它們一方面建立合理的業(yè)績考核制度，另一方面為員工制定多方位、全面的培訓(xùn)計(jì)劃，為員工充分發(fā)揮聰明才智、各項(xiàng)能力不斷有所提高創(chuàng)造條件。殼牌的企業(yè)核心價(jià)值以尊重為前提，殼牌的企業(yè)核心價(jià)值可以簡單概括為：誠實(shí)、正直、尊重他人。殼牌的人力資源管理工作與企業(yè)的文化理念相結(jié)合，使得公司的目標(biāo)以及業(yè)務(wù)部門的目標(biāo)更好地和員工個(gè)人的目標(biāo)結(jié)合在一起。鼓勵(lì)員工以主人翁的態(tài)度積極地參與到公司業(yè)務(wù)的各項(xiàng)流程和變革中，鼓勵(lì)員工參與公司文化的建設(shè)。
集團(tuán)各成員機(jī)構(gòu)都堅(jiān)持同一套商業(yè)操作、會計(jì)程序、安全及環(huán)境保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)。集團(tuán)的運(yùn)作以“經(jīng)營總則”所載的經(jīng)營方針為基礎(chǔ)是殼牌集團(tuán)成員經(jīng)營操作的總指導(dǎo)方針，它概括了殼牌各公司的主要目標(biāo)和責(zé)任。個(gè)別業(yè)務(wù)公司可因其所在地的情況，制定自己的“商業(yè)經(jīng)營原則”。
2.2 獨(dú)特的雙董事會治理結(jié)構(gòu)
2.2.1 改制前的治理結(jié)構(gòu)安排
母公司皇家荷蘭石油公司與殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司分別擁有皇家荷蘭殼牌集團(tuán)公司60%與40%的股份，但有各自的決策機(jī)構(gòu)，向各自的股東負(fù)責(zé)。母公司并非集團(tuán)的組成部分，且不直接參與經(jīng)營，但有權(quán)任命集團(tuán)各控股公司的董事會成員并從集團(tuán)各控股公司收取利潤。殼牌則持有集團(tuán)另外的40%股份。這一情況從公司1907年成立時(shí)就沒有改變過，只是在一些細(xì)節(jié)上稍做修改，在此期間公司已成長為全球最大的商業(yè)性公司之一。監(jiān)事會和董事會認(rèn)為皇家荷蘭石油公司和殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司的這種情形能夠代表股東的利益。然而，我們也必須認(rèn)識到，這一獨(dú)特的結(jié)構(gòu)可能僅適合于殼牌，并不一定對別的公司有好處。例如，董事會委員會在處理關(guān)于審計(jì)和高管薪酬問題時(shí)，委員是由來自皇家荷蘭石油公司的監(jiān)事會和殼牌運(yùn)輸?shù)亩戮秩藛T組成。然而，這一治理安排總是基于維護(hù)最佳的企業(yè)管治水平，但是很容易受正在進(jìn)行的審查和業(yè)務(wù)需求的變化而進(jìn)行調(diào)整。
董事會
殼牌在監(jiān)事會的監(jiān)管下，由至少兩名執(zhí)行董事組成的董事會管理，執(zhí)行董事由持有優(yōu)先股的股東提名，在股東大會上被任命。如果不被股東們在股東大會上提前罷免的話他們執(zhí)掌大局直到退休，監(jiān)事會任命其中的一位當(dāng)任集團(tuán)主席，負(fù)責(zé)決定執(zhí)行董事之間的任務(wù)分工，并有權(quán)在董事會上出現(xiàn)票數(shù)相等的情況下投出決定性的一票。
皇家荷蘭石油公司和殼牌運(yùn)輸公司的董事也是殼牌石油公司的董事會的主席團(tuán)成員以及殼牌石油有限公司的執(zhí)行董事。因而，他們通常被稱之為集團(tuán)董事。
監(jiān)事會
監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會制定的政策、公司總體業(yè)務(wù)運(yùn)營過程以及向董事會提出建議。監(jiān)事會由至少5人組成，由持有優(yōu)先股的股東提名并在股東大會上任命。監(jiān)事會的成員自行從其成員內(nèi)部選出一名主席。監(jiān)事會成員一年輪換一位，但是成員有連任的資格。此外，監(jiān)事會成員年齡已滿70歲或已經(jīng)在這個(gè)崗位上工作10年后就沒有了資格。
監(jiān)事會的成員要求具備足夠的有關(guān)集團(tuán)各種業(yè)務(wù)的知識、在集團(tuán)的不同國家工作過的經(jīng)歷，具備國際化的經(jīng)歷。根據(jù)這些目標(biāo)，委員會十分重視其成員里擁有一個(gè)或更多先前在能源行業(yè)擁有足夠的經(jīng)驗(yàn)和具備國際化背景的人。但是，監(jiān)事會的大多數(shù)人還是由那些“局外人”組成。
股東大會
股東大會每年至少舉行一次，討論董事會和監(jiān)事會的報(bào)告，最終決定年度預(yù)算，解決股息分紅的決議及其他列入議程的項(xiàng)目。股東大會由董事會和監(jiān)事會號召召開，議題的內(nèi)容由董事會和監(jiān)事會決定并在通知中告知及在議程中詳細(xì)列出。股東大會也可由一個(gè)或多個(gè)股東的要求召開，只要他們單獨(dú)或聯(lián)合持有至少占公司發(fā)行股票總額的10%，從而解決他們所提出的問題。在下列情況下，在股東大會上，董事會和監(jiān)事會可以增加由一些股東提出的議題列入會議議程。只要滿足這些條件：A、這一提案由獨(dú)自或聯(lián)合持有公司發(fā)行股票總數(shù)1%的一個(gè)或多個(gè)股東提交，并且至少在距大會開始前60天提交給公司；B、在董事會和監(jiān)事會看來這一提案股東大會可以合法決定，并不違反公司或集團(tuán)公司的利益。除了在法律或公司章程規(guī)定的更大的贊成票數(shù)才能獲得通過的議題，一般情況只要獲得大多數(shù)贊成票的時(shí)候議題就能通過。在股東大會上股東們一股一票。
優(yōu)先股
集團(tuán)發(fā)行了1 500股優(yōu)先股，監(jiān)事會和董事會的每個(gè)成員每人持有6股。其他優(yōu)先股由皇家荷蘭優(yōu)先股基金會持有。該基金的董事由所有監(jiān)事會董事和公司的董事會成員組成。持有這些優(yōu)先股的特權(quán)包括：董事會成員和監(jiān)事會成員的決定權(quán)、提名至少兩個(gè)人來填補(bǔ)董事會和監(jiān)事會的空缺，這一提名具有章程約束力、具有同意修改公司章程或解散公司的權(quán)利等。以上那些權(quán)利只有持優(yōu)先股的人才有，而且一股一票，每人總計(jì)不得超過6票。
與殼牌運(yùn)輸?shù)膮f(xié)議
皇家荷蘭石油公司和殼牌運(yùn)輸是相互獨(dú)立的公司，必須遵循各自國家的公司法。為了幫助更合理地分配各自的責(zé)任以及代替各自的股東分配他們在總公司的利益，在漫長的合作過程中，他們已經(jīng)達(dá)成了一系列的協(xié)議。
會議
監(jiān)事會成員與荷蘭皇家石油董事及殼牌運(yùn)輸?shù)亩轮g的會議在一年中經(jīng)常舉行，會議的目的就是為了接受一些常務(wù)委員會關(guān)于集團(tuán)如何發(fā)展的主要信息，以及討論和評價(jià)集團(tuán)關(guān)于商業(yè)的報(bào)告和計(jì)劃。集團(tuán)的高管也參加這些會議以此來傳達(dá)對主要業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略性的計(jì)劃和措施，除了能得到完全的文件化的報(bào)告和建議外還能傾聽來自一線的關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和問題的聲音。
聯(lián)合委員會
母公司成立聯(lián)合委員會的目的就是為了更好地運(yùn)行兩公司各自的公司治理職責(zé)。這3個(gè)委員會都由6個(gè)成員組成，每個(gè)委員會中有3個(gè)是由荷蘭皇家石油的監(jiān)事會從其成員中委派，另3位由殼牌運(yùn)輸從其成員中選派。
集團(tuán)審計(jì)委員會
審計(jì)委員會于1976年成立，審計(jì)委員會每季或者每年向董事會提交其活動和建議；當(dāng)委員會不滿意或者認(rèn)為在風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的事情上應(yīng)該采取行動或者改進(jìn)時(shí)，它迅速就此問題向董事會報(bào)告。
在每次會議上，審計(jì)委員會都會聽取從管理到內(nèi)部和外部審計(jì)員的全面報(bào)告，這樣它才能更好地行使職責(zé)。每年審計(jì)委員會都要與CFO、控制員和審計(jì)員討論在會計(jì)政策、實(shí)踐和報(bào)告中產(chǎn)生的問題。委員會審查并討論整個(gè)公司每季和每年沒有審計(jì)的有關(guān)管理和外部審計(jì)員的財(cái)務(wù)報(bào)告。審計(jì)委員會還要監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制機(jī)制的有效性。
薪酬與繼任委員會
1967年，皇家荷蘭石油的監(jiān)事會董事和殼牌運(yùn)輸?shù)亩聸Q定共同成立薪酬委員會，并且在1980年舉行會議的重新聲明的條款中更名為薪酬與繼任委員會。委員會與董事會商議并決定董事長、首席執(zhí)行官、執(zhí)行董事的薪酬，并遵照條款決定每個(gè)人的薪酬包。委員會也考慮并建議與董事的合約條款。它監(jiān)督其他執(zhí)行董事的薪酬并提供建議。
社會責(zé)任委員會
社會責(zé)任委員會成立于1997年，主要職責(zé)是以董事會的名義審查殼牌的政策與行為，這包括殼牌的總體經(jīng)營準(zhǔn)則，殼牌行為準(zhǔn)則，健康、安全和環(huán)境政策，可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的政策以及其他關(guān)系到公共問題的主要政策。委員會聽取報(bào)告或者對以上相關(guān)的政策與行為進(jìn)行審查。它也為殼牌的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告提供信息并進(jìn)行審查，包括與外部審查委員會進(jìn)行面對面的交流。
殼牌很早就擁有指導(dǎo)它們經(jīng)營的價(jià)值觀和原則，集團(tuán)的殼牌商業(yè)原則已經(jīng)公開發(fā)布超過30年了，集團(tuán)還出版了名為殼牌報(bào)告的小冊子，這個(gè)報(bào)告是評價(jià)殼牌過去在注重經(jīng)濟(jì)和業(yè)務(wù)發(fā)展的同時(shí)，為實(shí)踐其可持續(xù)發(fā)展而做出的種種努力。
2.1.2 結(jié)構(gòu)變遷的導(dǎo)火索—2004年發(fā)生的那件事
在2004年發(fā)生的世界石油大事記中，給人們留下深刻印象的莫過于石油巨頭殼牌虛報(bào)儲量一事了。作為世界三大石油公司之一，殼牌幾月內(nèi)連續(xù)4次調(diào)低已探明儲量，致使輿論一片嘩然，公司百年聲譽(yù)蒙羞，股價(jià)一落千丈，企業(yè)處境岌岌可危。惱怒的投資者把此事歸咎于殼牌的雙董事會的公司治理結(jié)構(gòu)及其不完善的公司治理機(jī)制。殼牌面臨內(nèi)部改革的巨大壓力，終于在2004年10月28日，殼牌宣布將對公司內(nèi)部進(jìn)行結(jié)構(gòu)改革；2005年6月28日，股東大會同意了關(guān)于兩大石油母公司高層的改組合并計(jì)劃并于2005年7月20日開始實(shí)施重組，同時(shí)將對儲量管理也進(jìn)行徹底的改革。
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